Sez. 1, Sentenza n. 11278 del 15/11/1993 (Rv. 484338 - 01)

Società - Di capitali - Società per azioni - Organi sociali - Amministratori - Consiglio di amministrazione - Deliberazioni

La circostanza che l'organo collegiale di amministrazione di una società di capitali, nell'ambito del potere statuario di aderire o meno al proposito del socio di cedere ad altri le sue azioni, si esprima favorevolmente, senza però indicare od esigere l'indicazione del promissario acquirente, non priva la relativa delibera degli essenziali requisiti di contenuto, atteso che quell'omissione si traduce in un apprezzamento negativo, ai fini del gradimento, dell'influenza dell'identificazione del nuovo socio. Tale circostanza, pertanto, non comporta inesistenza o nullità assoluta della delibera, ma si esaurisce nell'eventuale inosservanza da parte degli amministratori dei doveri inerenti al loro mandato, che la società può far valere solo con azione di responsabilità "ex" art. 2392 cod. civ., tenendosi anche conto che l'impugnazione della delibera medesima, nei casi e nei tempi di cui all'art. 2391 cod. civ., è rimedio attribuito agli amministratori assenti o dissenzienti ed ai sindaci (nonché estensibile esclusivamente in favore dei soci che subiscano diretta lesione dei propri diritti).

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 2355, Cod. Civ. art. 2391, Cod. Civ. art. 2392