Sez. 1, Sentenza n. 7859 del 15/07/1993 (Rv. 483189 - 01)

Società - Di capitali - Società per azioni - Organi sociali - Assemblea dei soci - Deliberazioni - In genere

La soppressione nello statuto di una società per azioni della clausola di prelazione in caso di vendita delle azioni non richiede il consenso di tutti gli azionisti, atteso che essa ripristina il regime legale di libera circolazione delle azioni (art. 2022 cod. civ.), a differenza dell'introduzione della medesima clausola, che limita il potere dispositivo dell'azionista. La maggioranza necessaria per la soppressione della prelazione è quella prevista in via generale per il funzionamento dell'assemblea straordinaria (art. 2436, in relazione agli artt. 2365, 2368, 2369 e 2369 bis cod. civ.), senza che sia applicabile, per quanto concerne le deliberazioni in seconda e terza convocazione, la regola maggioritaria fissata dall'art. 2441, comma quinto, cod. civ. per la soppressione della opzione, poiché, nonostante l'analogia tra le due ipotesi di soppressione, la natura eccezionale di quest'ultima disposizione non ne consente un'estensione analogica.

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 2022, Cod. Civ. art. 2365, Cod. Civ. art. 2368, Cod. Civ. art. 2369, Cod. Civ. art. 2369 bis, Cod. Civ. art. 2436, Cod. Civ. art. 2441, Preleggi art. 14