Sez. 1, Sentenza n. 15025 del 21/07/2016 (Rv. 640808 - 01)

SOCIETÀ - FUSIONE - IN GENERE

In tema di fusione societaria, nel giudizio volto al risarcimento del danno subito dal socio in ragione della determinazione di un rapporto di cambio incongruo, il rilievo del patrimonio della società incorporata avviene attraverso la mediazione del rapporto di cambio tra le azioni dell'incorporata e quelle dell'incorporante, mediante la valutazione di entrambe le società e la fissazione dei rapporti matematici relativi; non costituisce, invece, un criterio corretto di liquidazione l'immediato pagamento a favore del socio di minoranza - in via proporzionale "pro quota" - del minor incasso conseguito dalla società partecipata per la dismissione di un bene sottocosto, perché varrebbe come risarcire il danno indiretto al di fuori dei casi ammessi dalla legge.

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 2043 CORTE COST., Cod. Civ. art. 2501