Sez. 1, Sentenza n. 7879 del 12/06/2001 (Rv. 547404 - 01)

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ PER AZIONI - COSTITUZIONE - MODI DI FORMAZIONE DEL CAPITALE - DELLE AZIONI - IN GENERE

In tema di patto di prelazione per il caso di vendita delle azioni, l'impegno pattizio di preferire i soci nella conclusione dell'affare implica, in applicazione dei criteri evincibili dalle ipotesi di prelazione legale ed in difetto di diversa regolamentazione negoziale, l'obbligo di comunicare a tutti i soci titolari dello stesso diritto di prelazione tutti gli elementi della offerta pervenuta al terzo; ne consegue che la "denuntiatio" deve contenere anche l'indicazione del nome del terzo offerente, trattandosi di tutelare, in relazione al riscontro di una volontà delle parti che assegni rilevanza all'"intuitus personae", non soltanto uno specifico interesse a conservare una particolare omogeneità (anche familiare) della compagine sociale, ma anche l'esigenza di permettere una completa valutazione circa l'opportunità di esercitare o meno la prelazione, atteso che la serietà e congruità dell'offerta possono dipendere anche dalla persona dell'offerente, e dovendosi d'altra parte consentire ai soci titolari del diritto di prelazione la valutazione circa l'ingresso nella società di nuovi soci. (Fattispecie in tema di vendita coattiva di azioni date in pegno realizzata nelle forme dell'esecuzione espropriativa privata "ex" artt. 2797 ss. cod. civ.).

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 2352, Cod. Civ. art. 2796, Cod. Civ. art. 2797