Sez. 1, Sentenza n. 5718 del 23/03/2004 (Rv. 571391 - 01)

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ PER AZIONI - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRATORI - RESPONSABILITÀ - VERSO LA SOCIETÀ - IN GENERE

In tema di responsabilità degli amministratori di società, occorre distinguere tra obblighi gravanti sugli amministratori che hanno un contenuto specifico e già determinato dalla legge o dall'atto costitutivo - tra i quali rientra quello di rispettare le norme interne di organizzazione relative alla formazione e alla manifestazione della volontà della società, - e obblighi definiti attraverso il ricorso a clausole generali, quali l'obbligo di amministrare con diligenza e quello di amministrare senza conflitto di interessi. Mentre per questi ultimi la responsabilità dell'amministratore deve essere collegata alla violazione del generico obbligo di diligenza nelle scelte di gestione, sicché la diligente attività dell'amministratore è sufficiente ad escludere direttamente l'inadempimento, a prescindere dall'esito della scelta, rilevante a diversi fini, per gli obblighi specifici, costituendo la diligenza la misura dell'impegno richiesto agli amministratori, la responsabilità può essere esclusa solo nel caso, previsto dall'art. 1218 cod. civ., quando cioè l'inadempimento sia dipeso da causa che non poteva essere evitata né superata con la diligenza richiesta al debitore. (Nella specie, la S.C. ha cassato la sentenza impugnata che, pur riconoscendo che un amministratore aveva violato lo specifico obbligo di rispettare le norme interne di organizzazione, ne aveva tuttavia escluso la responsabilità sulla base di una ritenuta assenza di colpa, argomentata con il riferimento all'esistenza di prassi societarie illegittime o al rilascio di una delega da un soggetto non legittimato).

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 2380, Cod. Civ. art. 2381, Cod. Civ. art. 2384, Cod. Civ. art. 2392, Cod. Civ. art. 1218, Cod. Civ. art. 2391