Sez. L - , Sentenza n. 8147 del 03/04/2018 (Rv. 648265 - 01)

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ PER AZIONI (NOZIONE, CARATTERI, DISTINZIONI) - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRATORI - RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETÀ - IN GENERE

In tema di clausola statutaria che prescrive la firma congiunta dei rappresentanti della società, l'inopponibilità ai terzi delle limitazioni ai poteri di rappresentanza di cui all'art. 2384, comma 2, c.c., riguarda unicamente il contenuto e non l'esistenza stessa del potere di rappresentanza, e ciò trova fondamento nel combinato disposto di cui agli artt. 2383, comma 6, e 2457 ter c.c., atteso che con tali disposizioni il legislatore ha mostrato di volersi avvalere della facoltà attribuitagli dall'art. 9, n. 3, della direttiva comunitaria n. 151/68 (che consente agli Stati membri di rendere opponibili ai terzi la disposizione statutaria che attribuisce la rappresentanza congiuntamente a più persone, sempre che siano rispettati gli adempimenti di pubblicità previsti dall'art. 3 della stessa direttiva); non potrebbe altrimenti trovare spiegazione la duplice pubblicità (iscrizione nel registro delle imprese e menzione nel bollettino ufficiale delle s.p.a. e delle s.r.l., quest'ultima prima della abrogazione del comma 5) cui viene sottoposta l'indicazione della titolarità (congiunta o disgiunta) della rappresentanza pluripersonale. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza di merito che aveva ritenuto inidonea a vincolare la società una lettera di impegno alla riassunzione del lavoratore sottoscritta da uno solo dei due vicepresidenti, in presenza di previsione statutaria che conferiva un potere di firma congiunta).

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 2383, Cod. Civ. art. 2384, Cod. Civ. art. 2457 ter, DPR 29/12/1969 num. 1127 art. 5, Direttive Commissione CEE 09/03/1968 num. 151 art. 9