Codice civile
Testo vigente
Art. 2545-septies Gruppo cooperativo paritetico
1. Il contratto con cui piu' cooperative appartenenti anche a categorie diverse regolano, anche in forma consortile, la direzione e il coordinamento delle rispettive imprese deve indicare:
1) la durata;
2) la cooperativa o le cooperative cui e' attribuita direzione del gruppo, indicandone i relativi poteri;
3) l'eventuale partecipazione di altri enti pubblici e privati;
4) i criteri e le condizioni di adesione e di recesso dal contratto;
5) i criteri di compensazione e l'equilibrio nella distribuzione dei vantaggi derivanti dall'attivita' comune.
2. La cooperativa puo' recedere dal contratto senza che ad essa possano essere imposti oneri di alcun tipo qualora, per effetto dell'adesione al gruppo, le condizioni dello scambio risultino pregiudizievoli per i propri soci.
3. Le cooperative aderenti ad un gruppo sono tenute a depositare in forma scritta l'accordo di partecipazione presso l'albo delle societa' cooperative.
Sezione V. Delle modificazioni dell'atto costitutivo
Art. 2545-octies Perdita della qualifica di cooperativa a mutualita' prevalente
1. La cooperativa perde la qualifica di cooperativa a mutualita' prevalente quando, per due esercizi consecutivi, non rispetti la condizione di prevalenza, di cui all'articolo 2513, ovvero quando modifichi le previsioni statutarie di cui all'articolo 2514.
2. In questo caso, sentito il parere del revisore esterno, ove presente, gli amministratori devono redigere un apposito bilancio, da notificarsi entro sessanta giorni dalla approvazione al Ministero delle attivita' produttive, al fine di determinare il valore effettivo dell'attivo patrimoniale da imputare alle riserve indivisibili. Il bilancio deve essere verificato senza rilievi da una societa' di revisione.
3. Qualora la cooperativa abbia perso la qualifica di cooperativa a mutualita' prevalente per il mancato rispetto della condizione di prevalenza di cui all'articolo 2513, l'obbligo di cui al secondo comma si applica soltanto nel caso in cui la cooperativa medesima modifichi le previsioni statutarie di cui all'articolo 2514 o abbia emesso strumenti finanziari.
4. In tutti i casi di perdita della citata qualifica, la cooperativa e' tenuta a segnalare espressamente tale condizione attraverso gli strumenti di comunicazione informatica previsti dall'articolo 223- sexiesdecies delle disposizioni per l'attuazione del presente codice.
5. Lo stesso obbligo sussiste per la cooperativa nel caso in cui le risultanze contabili relative al primo anno successivo alla perdita della detta qualifica evidenzino il rientro nei parametri della mutualita' prevalente.
6. In seguito alle predette segnalazioni, l'amministrazione presso la quale e' tenuto l'albo delle societa' cooperative provvede alla variazione della sezione di iscrizione all'albo medesimo senza alcun ulteriore onere istruttorio.
7. L'omessa o ritardata comunicazione della perdita della qualifica di cooperativa a mutualita' prevalente e' segnalata all'amministrazione finanziaria e comporta l'applicazione della sanzione amministrativa della sospensione semestrale di ogni attivita' dell'ente, intesa come divieto di assumere nuove eventuali obbligazioni contrattuali.
Art. 2545-novies Modificazioni dell'atto costitutivo
1. Alle deliberazioni che importano modificazioni dell'atto costitutivo si applica l'articolo 2436.
2. La fusione e la scissione di societa' cooperative sono disciplinate dal titolo V, capo X, sezione II e III.
Art. 2545-decies Trasformazione
1. Le societa' cooperative diverse da quelle a mutualita' prevalente possono deliberare, con il voto favorevole di almeno la meta' dei soci della cooperativa, la trasformazione in una societa' del tipo previsto dal titolo V, capi II, III, IV, V, VI e VII, o in consorzio.
2. Quando i soci sono meno di cinquanta, la deliberazione deve essere approvata con il voto favorevole dei due terzi di essi. Quando i soci sono piu' di diecimila, l'atto costitutivo puo' prevedere che la trasformazione sia deliberata con il voto favorevole dei due terzi dei votanti se all'assemblea sono presenti, personalmente o per delega, almeno il venti per cento dei soci.
3. All'esito della trasformazione gli strumenti finanziari con diritto di voto sono convertiti in partecipazioni ordinarie, conservando gli eventuali privilegi.
Art. 2545-undecies Devoluzione del patrimonio e bilancio di trasformazione
1. La deliberazione di trasformazione devolve il valore effettivo del patrimonio, dedotti il capitale versato e rivalutato e i dividendi non ancora distribuiti, eventualmente aumentato fino a concorrenza dell'ammontare minimo del capitale della nuova societa', esistenti alla data di trasformazione, ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
2. Alla proposta di deliberazione di trasformazione gli amministratori allegano una relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la societa' cooperativa, attestante il valore effettivo del patrimonio dell'impresa.
3. L'assemblea non puo' procedere alla deliberazione di cui ai precedenti commi qualora la cooperativa non sia stata sottoposta a revisione da parte dell'autorita' di vigilanza nell'anno precedente o, comunque, gli amministratori non ne abbiano fatto richiesta da almeno novanta giorni.
Art. 2545-duodecies Scioglimento
Art. 2545-terdecies Insolvenza
1. In caso di insolvenza della societa', l'autorita' governativa alla quale spetta il controllo sulla societa' dispone la liquidazione coatta amministrativa. Le cooperative che svolgono attivita' commerciale sono soggette anche a liquidazione giudiziale.303311316
2. La dichiarazione di fallimento preclude la liquidazione coatta amministrativa e il provvedimento di liquidazione coatta amministrativa preclude la dichiarazione di fallimento.
Sezione VI. Dei controlli
Art. 2545-quaterdecies Controllo sulle societa' cooperative
1. Le societa' cooperative sono sottoposte alle autorizzazioni, alla vigilanza e agli altri controlli sulla gestione previsti dalle leggi speciali.
Art. 2545-quinquiesdecies Controllo giudiziario
1. I fatti previsti dall'articolo 2409 possono essere denunciati al tribunale dai soci che siano titolari del decimo del capitale sociale ovvero da un decimo del numero complessivo dei soci, e, nelle societa' cooperative che hanno piu' di tremila soci, da un ventesimo dei soci.
2. Il ricorso deve essere notificato a cura dei ricorrenti anche all'autorita' di vigilanza.
3. Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori, i sindaci e l'autorita' di vigilanza, dichiara improcedibile il ricorso se per i medesimi fatti sia stato gia' nominato un ispettore o un commissario dall'autorita' di vigilanza.
4. L'autorita' di vigilanza dispone la sospensione del procedimento dalla medesima iniziato se il tribunale per i medesimi fatti ha nominato un ispettore o un amministratore giudiziario.
Art. 2545-sexiesdecies Gestione commissariale
1. Fuori dai casi di cui all'articolo 2545-septiesdecies, in caso di irregolare funzionamento della societa' cooperativa, l'autorita' di vigilanza puo' revocare gli amministratori e i sindaci, affidare la gestione della societa' a un commissario, determinando i poteri e la durata, al fine di sanare le irregolarita' riscontrate e, nel caso di crisi o insolvenza, autorizzarlo a domandare ... l'accesso a una delle procedure regolatrici previste nel codice della crisi e dell'insolvenza. Ove l'importanza della societa' cooperativa lo richieda, l'autorita' di vigilanza puo' nominare un vice commissario che collabora con il commissario e lo sostituisce in caso di impedimento.303311316
2. Al commissario possono essere conferiti per determinati atti anche i poteri dell'assemblea, ma le relative deliberazioni non sono valide senza l'approvazione dell'autorita' di vigilanza.
3. Se l'autorita' di vigilanza accerta irregolarita' nelle procedure di ammissione dei nuovi soci, puo' diffidare la societa' cooperativa e, qualora non si adegui, assumere i provvedimenti di cui al quarto comma.
4. Laddove vengano accertate una o piu' irregolarita' suscettibili di specifico adempimento, l'autorita' di vigilanza, previa diffida, puo' nominare un commissario, anche nella persona del legale rappresentante o di un componente dell'organo di controllo societario, che si sostituisce agli organi amministrativi dell'ente, limitatamente al compimento degli specifici adempimenti indicati.
Art. 2545-septiesdecies Scioglimento per atto dell'autorita'
1. L'autorita' di vigilanza, con provvedimento da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale e da iscriversi nel registro delle imprese, puo' sciogliere le societa' cooperative e gli enti mutualistici che non perseguono lo scopo mutualistico o non sono in condizione di raggiungere gli scopi per cui sono stati costituiti o che per due anni consecutivi non hanno depositato il bilancio di esercizio o non hanno compiuto atti di gestione.
2. Se vi e' luogo a liquidazione, con lo stesso provvedimento sono nominati uno o piu' commissari liquidatori.
Art. 2545-octiesdecies Sostituzione dei liquidatori
1. In caso di irregolarita' o di eccessivo ritardo nello svolgimento della liquidazione ordinaria di una societa' cooperativa, l'autorita' di vigilanza puo' sostituire i liquidatori o, se questi sono stati nominati dall'autorita' giudiziaria, puo' chiederne la sostituzione al tribunale.
2. Fatti salvi i casi di liquidazione per i quali e' intervenuta la nomina di un liquidatore da parte dell'autorita' giudiziaria, l'autorita' di vigilanza dispone la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale, per la conseguente cancellazione dal registro delle imprese, dell'elenco delle societa' cooperative e degli enti mutualistici in liquidazione ordinaria che non hanno depositato i bilanci di esercizio relativi agli ultimi cinque anni.
3. Entro il termine perentorio di trenta giorni dalla pubblicazione i creditori e gli altri interessati possono presentare all'autorita' di vigilanza formale e motivata domanda intesa a consentire la prosecuzione della liquidazione. Trascorso il suddetto termine, a seguito di comunicazione da parte dell'autorita' di vigilanza, il conservatore del registro delle imprese territorialmente competente provvede alla cancellazione della societa' cooperativa o dell'ente mutualistico dal registro medesimo.
Capo II. Delle mutue assicuratrici
Art. 2546 Nozione
1. Nella societa' di mutua assicurazione le obbligazioni sono garantite dal patrimonio sociale.
2. I soci sono tenuti al pagamento dei contributi fissi o variabili, entro il limite massimo determinato dall'atto costitutivo.
3. Nelle mutue assicuratrici non si puo' acquistare la qualita' di socio, se non assicurandosi presso la societa', e si perde la qualita' di socio con l'estinguersi dell'assicurazione, salvo quanto disposto dall'articolo 2548.
Art. 2547 Norme applicabili
1. Le societa' di mutua assicurazione sono soggette alle autorizzazioni, alla vigilanza e agli altri controlli stabiliti dalle leggi speciali sull'esercizio dell'assicurazione, e sono regolate dalle norme stabilite per le societa' cooperative, in quanto compatibili con la loro natura.
Art. 2548 Conferimenti per la costituzione di fondi di garanzia
1. L'atto costitutivo puo' prevedere la costituzione di fondi di garanzia per il pagamento delle indennita', mediante speciali conferimenti da parte di assicurati o di terzi, attribuendo anche a questi ultimi la qualita' di socio.
2. L'atto costitutivo puo' attribuire a ciascuno dei soci sovventori piu' voti, ma non oltre cinque, in relazione all'ammontare del conferimento.
3. I voti attribuiti ai soci sovventori, come tali, devono in ogni caso essere inferiori al numero dei voti spettanti ai soci assicurati.
4. I soci sovventori possono essere nominati amministratori. La maggioranza degli amministratori deve essere costituita da soci assicurati.
Titolo VII. Dell'associazione in partecipazione
Art. 2549 Nozione
1. Con il contratto di associazione in partecipazione l'associante attribuisce all'associato una partecipazione agli utili della sua impresa o di uno o piu' affari verso il corrispettivo di un determinato apporto.
2. Nel caso in cui l'associato sia una persona fisica l'apporto di cui al primo comma non puo' consistere, nemmeno in parte, in una prestazione di lavoro.
3. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 15 GIUGNO 2015, N. 81.
Art. 2550 Pluralita' di associazioni
1. Salvo patto contrario, l'associante non puo' attribuire partecipazioni per la stessa impresa o per lo stesso affare ad altre persone senza il consenso dei precedenti associati.
Art. 2551 Diritti ed obbligazioni dei terzi
1. I terzi acquistano diritti e assumono obbligazioni soltanto verso l'associante.
Art. 2552 Diritti dell'associante e dell'associato
1. La gestione dell'impresa o dell'affare spetta all'associante.
2. Il contratto puo' determinare quale controllo possa esercitare l'associato sull'impresa o sullo svolgimento dell'affare per cui l'associazione e' stata contratta.
3. In ogni caso l'associato ha diritto al rendiconto dell'affare compiuto, o a quello annuale della gestione se questa si protrae per piu' di un anno.
Art. 2553 Divisione degli utili e delle perdite
1. Salvo patto contrario, l'associato partecipa alle perdite nella stessa misura in cui partecipa agli utili, ma le perdite che colpiscono l'associato non possono superare il valore del suo apporto.
Art. 2554 Partecipazione agli utili e alle perdite
1. Le disposizioni degli articoli 2551 e 2552 si applicano anche al contratto di cointeressenza agli utili di una impresa senza partecipazione alle perdite, e al contratto con il quale un contraente attribuisce la partecipazione agli utili e alle perdite della sua impresa, senza il corrispettivo di un determinato apporto.
2. Per le partecipazioni agli utili attribuite ai prestatori di lavoro resta salva la disposizione dell'art. 2102.