Disposizioni relative al mercato mobiliare ed al trattamento fiscale dei titoli azionari

1. L'articolo 2359 del codice civile e' sostituito dai seguenti:
"Articolo 2359. - Societa' controllate e societa' collegate.
Sono considerate societa' controllate:
1) le societa' in cui un'altra societa', in virtu' delle azioni o quote possedute, dispone della maggioranza richiesta per le deliberazioni dell'assemblea ordinaria;
2) le societa' che sono sotto l'influenza dominante di un'altra societa' in virtu' delle azioni o quote da questa possedute o di particolari vincoli contrattuali con essa;
3) le societa' controllate da un'altra societa' mediante le azioni o quote possedute da societa' controllate da questa. Sono considerate collegate le societa' nelle quali si partecipa in misura superiore al decimo del loro capitale, ovvero in misura superiore al ventesimo se si tratta di societa' con azioni quotate in borsa".
"Articolo 2359-bis. - Acquisto di azioni da parte di societa' controllate.
La societa' controllata non puo' acquistare ne' sottoscrivere azioni o quote della societa' controllante se non con somme prelevate dalle riserve, esclusa la riserva legale. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.
La societa' controllata da altra societa' non puo' esercitare il diritto di voto nelle assemblee di questa.
Le azioni o quote acquistate, sottoscritte o possedute in violazione del primo comma devono essere alienate entro sei mesi dall'approvazione del bilancio dal quale risultano. Qualora cio' non sia avvenuto, il tribunale, su richiesta del collegio sindacale, ordina la vendita delle azioni o quote a mezzo di un agente di cambio o di un'azienda o istituto di credito".

2. Le azioni o quote di societa' controllanti possedute alla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto debbono essere alienate, per la parte eccedente il limite fissato dall'articolo 2359-bis del codice civile, nel termine di tre anni dalla data predetta. Qualora cio' non sia avvenuto, si applica la disposizione dell'ultimo comma dell'articolo stesso. Per le plusvalenze si applica la disposizione dell'ultimo comma del precedente articolo 5.

1. Dopo l'articolo 2369 del codice civile e' aggiunto il seguente:
"Articolo 2369-bis. - Assemblea straordinaria in terza convocazione. - L'assemblea straordinaria delle societa' con azioni quotate in borsa, se i soci intervenuti in seconda convocazione non rappresentano la parte del capitale necessaria per deliberare, puo' essere nuovamente convocata entro trenta giorni. Il termine stabilito dal secondo comma dell'articolo 2366 e' ridotto a otto giorni.
In terza convocazione l'assemblea delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino piu' di un quinto del capitale sociale, a meno che l'atto costitutivo richieda una maggioranza piu' elevata. Per le deliberazioni indicate dal quarto comma dell'articolo 2369 e' tuttavia necessario il voto favorevole di tanti soci che rappresentino piu' di un terzo del capitale sociale".

1. L'articolo 2372 del codice civile e' sostituito dal seguente:
"Rappresentanza nell'assemblea. - Salvo disposizione contraria dell'atto costitutivo, i soci possono farsi rappresentare nell'assemblea. La rappresentanza deve essere conferita per iscritto e i documenti relativi devono essere conservati dalla societa'.
La rappresentanza puo' essere conferita soltanto per singole assemblee, con effetto anche per le convocazioni successive.
La delega non puo' essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco. Il rappresentante puo' farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega.
La rappresentanza non puo' essere conferita ne' agli amministratori, ai sindaci e ai dipendenti della societa', ne' alle societa' da essa controllate e agli amministratori, sindaci e dipendenti di queste, ne' ad aziende o istituti di credito.
La stessa persona non puo' rappresentare in assemblea piu' di dieci soci o, se si tratta di societa' con azioni quotate in borsa, piu' di cinquanta soci se la societa' ha capitale non superiore ai 10 miliardi, piu' di cento soci se la societa' ha capitale superiore ai 10 miliardi e non superiore ai 50 miliardi e piu' di duecento soci se la societa' ha capitale superiore ai 50 miliardi.
Le disposizioni del quarto e del quinto comma si applicano anche nel caso di girata delle azioni per procura".

1. Dopo l'articolo 2420 del codice civile e' aggiunto il seguente:
"Articolo 2420-bis. - Obbligazioni convertibili in azioni. -
L'assemblea straordinaria puo' deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni, determinando il rapporto di cambio e il periodo e le modalita' della conversione. La deliberazione non puo' essere adottata se il capitale sociale non sia stato interamente versato.
Contestualmente la societa' deve deliberare l'aumento del capitale sociale per un ammontare corrispondente al valore nominale delle azioni da attribuire in conversione.
Le obbligazioni convertibili non possono emettersi per somma inferiore al loro valore nominale.
Nel primo mese di ciascun semestre gli amministratori provvedono all'emissione delle azioni spettanti agli obbligazionisti che hanno chiesto la conversione nel semestre precedente. Entro il mese successivo gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese un'attestazione dell'aumento del capitale sociale in misura corrispondente al valore nominale delle azioni emesse. Si applica la disposizione del secondo comma dell'articolo 2444.
Fino a quando non siano scaduti i termini fissati per la conversione, la societa' non puo' deliberare ne' la riduzione del capitale esuberante, ne' la modificazione delle disposizioni dell'atto costitutivo concernenti la ripartizione degli utili, ne' la fusione con altra societa' salvo che ai possessori di obbligazioni convertibili sia stata data la facolta', mediante avviso pubblicato nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata almeno tre mesi prima della convocazione dell'assemblea, di esercitare il diritto di conversione nel termine di un mese dalla pubblicazione.
Nei casi di aumento del capitale mediante imputazione di riserve e di riduzione del capitale per perdite, il rapporto di cambio e' modificato in proporzione alla misura dell'aumento o della riduzione.
Le obbligazioni convertibili in azioni devono indicare in aggiunta a quanto stabilito nell'articolo 2413, il rapporto di cambio e le modalita' della conversione".
COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N.58
COMMA ABROGATO DALLA L. 2 DICEMBRE 1975, N.576

1. All'articolo 2424 del codice civile il numero 13) e' sostituito dal seguente:
"13) i crediti verso societa' controllate e collegate".
Al medesimo articolo e' aggiunto il seguente comma:
"In allegato al bilancio devono essere elencate le partecipazioni in societa' controllate o collegate, indicando per ciascuna il valore nominale e il valore attribuito in bilancio. Devono essere inoltre allegate le copie integrali dell'ultimo bilancio delle societa' controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle societa' collegate".

1. Dopo l'articolo 2425 del codice civile e' aggiunto il seguente:
"Articolo 2425-bis. - Contenuto del conto dei profitti e delle perdite. - Salve le disposizioni delle leggi speciali per le societa' che esercitano particolari attivita', il conto dei profitti e delle perdite deve esporre i ricavi ed i costi imputati all'esercizio, indicando distintamente nel loro importo complessivo:
nei profitti:
1) i ricavi delle vendite e delle prestazioni raggruppati per categorie omogenee;
2) i proventi degli investimenti immobiliari;
3) i dividendi delle partecipazioni in societa' controllate e collegate;
4) i dividendi delle partecipazioni in altre societa';
5) gli interessi dei titoli a reddito fisso;
6) gli interessi dei crediti verso banche;
7) gli interessi dei crediti verso societa' controllate e collegate;
8) gli interessi dei crediti verso la clientela;
9) gli interessi di altri crediti;
10) le plusvalenze derivanti dall'alienazione di beni non computabili tra i ricavi di cui al numero 1);
11) gli incrementi degli impianti e di altri beni per lavori interni;
12) i proventi e i ricavi diversi da quelli indicati nei numeri precedenti e le sopravvenienze attive;
13) le rimanenze finali di materie prime, semilavorati, prodotti finiti e merci;
nelle perdite:
1) le esistenze iniziali di materie prime, semilavorati, prodotti finiti e merci;
2) le spese per acquisti di materie prime, semilavorati, prodotti finiti e merci;
3) le spese per prestazioni di lavoro subordinato e relativi contributi;
4) le spese per prestazioni di servizi;
5) le imposte e tasse, con separata indicazione di quelle relative a precedenti esercizi;
6) gli interessi e gli altri oneri sui debiti obbligazionari;
7) gli interessi sui debiti verso societa' controllate e collegate;
8) gli interessi sui debiti verso banche;
9) gli interessi sugli altri debiti;
10) gli sconti e gli altri oneri finanziari;
11) gli ammortamenti per gruppi omogenei di beni;
12) gli accantonamenti ai fondi di liquidazione o di previdenza;
13) gli accantonamenti ai fondi di copertura del rischio di svalutazione dei titoli, dei crediti e di altre categorie di beni;
14) gli accantonamenti per oneri fiscali e altri oneri specifici;
15) le minusvalenze risultanti dalle valutazioni di bilancio
relative alle varie categorie di beni;
16) le spese e le perdite diverse da quelle indicate nei numeri precedenti e le sopravvenienze passive.
Sono vietati i compensi di partite".

1. Dopo l'articolo 2429 del codice civile e' aggiunto il seguente: "Articolo 2429-bis. - Relazione degli amministratori. - La relazione degli amministratori prescritta dal terzo comma dell'articolo 2423 deve illustrare l'andamento della gestione nei vari settori in cui la societa' ha operato, anche attraverso altre societa' da essa controllate, con particolare riguardo agli investimenti, ai costi e ai prezzi. Devono essere anche indicati i fatti di rilievo verificatisi dopo la chiusura dell'esercizio.
Dalla relazione devono in ogni caso risultare:
1) i criteri nella valutazione delle varie categorie di beni e le loro eventuali modifiche rispetto al bilancio del precedente esercizio;
2) i criteri seguiti negli ammortamenti e negli accantonamenti e le loro eventuali modifiche rispetto al bilancio del precedente esercizio;
3) le variazioni intervenute nella consistenza delle partite dell'attivo e del passivo;
4) i dati relativi al personale dipendente e agli accantonamenti per indennita' di anzianita' e trattamento di quiescenza;
5) gli interessi passivi, ripartiti tra prestiti a lungo e medio termine e prestiti a breve termine, con separata indicazione di quelli compresi nelle poste dell'attivo;
6) le spese di studio, ricerca e progettazione, le spese di pubblicita' e propaganda e le spese di avviamento di impianti o di produzione, iscritte nell'attivo del bilancio, con distinta indicazione del relativo ammontare;
7) i rapporti con le societa' controllanti, controllate e collegate e le variazioni intervenute nelle partecipazioni e nei crediti e debiti.
Entro tre mesi dalla fine del primo semestre dell'esercizio gli amministratori delle societa' con azioni quotate in borsa devono comunicare al collegio sindacale una relazione sull'andamento della gestione, con particolare riguardo alla produzione, alle vendite e ai servizi collocati, alle spese e ai ricavi. La relazione deve restare depositata in copia nella sede della societa' per la durata di tre mesi; i soci possono prenderne visione".

1. L'articolo 2441 del codice civile e' sostituito dal seguente:
"Diritto di opzione. - Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio.
L'offerta di opzione deve essere pubblicata nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata.
Per l'esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni dalla pubblicazione dell'offerta.
Coloro che esercitano il diritto di opzione, purche' ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni e delle obbligazioni convertibili in azioni che siano rimaste non optate. Se le azioni sono quotate in borsa, i diritti di opzione non esercitati devono essere offerti in borsa dagli amministratori, per conto della societa', per almeno cinque riunioni, entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito a norma del secondo comma.
Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di aumento del capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in natura.
Quando l'interesse della societa' lo esige, il diritto di opzione puo' essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di capitale, approvata da tanti soci che rappresentino oltre la meta' del capitale sociale, anche se la deliberazione e' presa in assemblea di seconda o terza convocazione.
La deliberazione di aumento del capitale, quando il diritto di opzione sia escluso o limitato ai sensi del quarto o del quinto comma, determina il prezzo di emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in borsa, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.
Con deliberazione dell'assemblea presa con la maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie puo' essere escluso il diritto di opzione limitatamente a un quarto delle azioni di nuova emissione, se queste sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti della societa'.
L'esclusione dell'opzione in misura superiore al quarto deve essere approvata con la maggioranza prescritta nel quinto comma".
COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N.58.