Sez. 1, Sentenza n. 3535 del 27/04/1990 (Rv. 466876 - 01)

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ PER AZIONI - ORGANI SOCIALI - ASSEMBLEA DEI SOCI - CONVOCAZIONE - IN GENERE - ORDINE DEL GIORNO - PROPOSTA DI SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ - SPECIFICAZIONE DELLA CAUSA - NECESSITÀ.*

L'enunciazione dell'ordine del giorno nell'avviso di convocazione dell'assemblea dei soci di una società ha la duplice funzione di rendere edotti i destinatari circa gli argomenti sui quali essi dovranno deliberare, al fine di consentire la loro partecipazione all'assemblea con la necessaria preparazione ed informazione, e di evitare che sia sorpresa la buona fede degli assenti, con riguardo a materie non incluse nell'ordine del giorno. A tal fine, è sufficiente una indicazione anche sintetica delle materie da trattare, purché chiara e non generica. Pertanto l'amministratore, il quale intenda adempiere al potere-dovere di convocare l'assemblea per lo scioglimento della società, deve indicare nell'ordine del giorno la "causa" o le "cause" tipiche di esso (in modo distinto tra loro se sono più d'una), anche se lo scioglimento sia proposto in virtù di delibera assembleare, senza necessità di indicarne i motivi per iscritto costituendo essi oggetto di esposizione e di discussione nell'adunanza dei soci. (in applicazione del principio di cui alla massima la C.S. ha ritenuto corretta la decisione di merito che aveva ravvisato i riferiti requisiti di chiarezza e specificità in un avviso di convocazione recante "proposta di scioglimento anticipato della societa", in quanto, in assenza di ulteriori indicazioni, era unicamente riferibile ad una proposta di scioglimento per delibera assembleare ai sensi del n. 5 dell'art. 2448 cod. civ.). (Conf 1408/81, mass n 412046; (Conf 6310/79, mass n 403038; (Conf 2570/68, mass n 335029).*

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 2366, Cod. Civ. art. 2369, Cod. Civ. art. 2448