Sez. 5, Sentenza n. 15093 del 22/11/2000 (Rv. 542037 - 01)

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ PER AZIONI - BILANCIO - REDAZIONE

In tema di fusione di società per incorporazione, disavanzo da annullamento e disavanzo da concambio sono radicalmente diversi. Il primo, che presuppone l'incorporazione di una società (totalmente o parzialmente) posseduta, esprime, infatti, la differenza tra il valore netto del patrimonio dell'incorporata ed il prezzo pagato per l'acquisto delle partecipazioni che lo rappresentano, annullate per effetto della fusione: la sua utilizzazione è diretta, pertanto, a "riallineare" il valore contabile del patrimonio netto dell'incorporata al costo delle partecipazioni, facendo emergere valori (come quello relativo all'avviamento)che nel bilancio di esercizio dell'incorporata non erano stati (nè potevano essere) considerati. Il disavanzo da concambio in caso di incorporazione è dato, invece, dalla differenza tra il capitale della società incorporante e quello dell'incorporata: esso non è quindi espressivo di una differenza tra i valori contabili e quelli correnti del patrimonio di quest'ultima società ed è pertanto evidente che una rivalutazione del patrimonio dell'incorporata assumerebbe in tal caso un significato del tutto diverso da quello appena considerato.

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 2501