Sez. L, Sentenza n. 2580 del 19/04/1980 (Rv. 406319 - 01)

SOCIETA - DI CAPITALI - SOCIETA PER AZIONI - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRATORI - DIRETTORI GENERALI - IN GENERE - NOMINA DEL DIRETTORE GENERALE EFFETTUATA DALL'AMMINISTRATORE UNICO - VIOLAZIONE DELLO STATUTO CONTENENTE LA PREVISIONE DELLA ESCLUSIVA COMPETENZA DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI IN MATERIA - ATTO FORMALE DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO - RATIFICA DELLA PREDETTA NOMINA - CONFIGURABILITA - DEDUZIONE DI UNA RATIFICA TACITA - ACCERTAMENTO DI QUEST'ULTIMA - APPROVAZIONE DEL BILANCIO ANCHE PER LA PARTE CONTENENTE LA MENZIONE DELLA RETRIBUZIONE EROGATA AL DIRETTORE GENERALE - INIDONEITA - UNILATERALE RECESSO DAL CONTRATTO POSTO IN ESSERE DAL FALSUS PROCURATOR - SUSSISTENZA DI DETTA RATIFICA - CONFIGURABILITA.*

Con l'atto formale di approvazione del bilancio puo essere ratificata la nomina del direttore generale effettuata dall'amministratore unico in violazione dello statuto societario che demanda esclusivamente all'assemblea dei soci tale nomina, in quanto l'essenza e la validita della ratifica non sono condizionate da rigorismi formali, essendo sufficiente, anche quando e richiesto l'atto scritto, che la volonta di ratificare risulti chiaramente da uno o piu Atti. Quando, pero, si afferma la presenza di una ratifica tacita, il giudice del merito deve accertare l'esistenza di tale volonta e non puo limitarsi a trarre argomento dal semplice fatto che e stato approvato il bilancio anche per la parte in cui contiene la menzione della retribuzione erogata al direttore generale in quanto l'approvazione di spesa - atteso il diritto del lavoratore alla retribuzione ex art 2126 cod civ - puo costituire riconoscimento di tale diritto e non anche ratifica dell'illegittimo operato dello amministratore, mentre tale ratifica non puo essere esclusa per il solo fatto che il falsus procurator abbia posto in essere un unilaterale recesso dal contratto, potendo il dominus sempre ratificare il contratto. (V 1771/76, mass n 380545; (V 1554/66, mass n 323089; (V 1058/52).*

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 1399, Cod. Civ. art. 2126 CORTE COST., Cod. Civ. art. 2298, Cod. Civ. art. 2328, Cod. Civ. art. 2330, Cod. Civ. art. 2384, Cod. Civ. art. 2423