Sez. T, Sentenza n. 23842 del 25/08/2025 (Rv. 675721-01)

PERSONA GIURIDICA - SEDE

In tema di "esterovestizione", la nozione di "sede dell'amministrazione" contrapposta alla sede legale - ai sensi dell'art. 73, comma 3, del d.P.R. n. 917 del 1986 - coincide con quella di sede effettiva, intesa come luogo di concreto svolgimento delle attività amministrative e di direzione dell'ente e dove si convocano le assemblee, dovendo perciò identificarsi nel luogo deputato o stabilmente utilizzato per l'accentramento, nei rapporti interni e con i terzi, degli organi e degli uffici societari in vista del compimento degli affari e dell'impulso dell'attività dell'ente; in particolare, quando si tratti di società estera controllata da società italiana, lo spostamento effettivo presso la controllante della sede dell'amministrazione della consociata presuppone un grado di eterodirezione concreta superiore a quella di contenuto civilistico discendente dall'esercizio delle prerogative di cui all'art. 2359 c.c., dovendo invece realizzarsi una fattispecie nella quale la società controllante assume i connotati di un vero e proprio amministratore indiretto della controllata, della quale usurpa l'impulso imprenditoriale, sottraendole ogni prerogativa sovrana in ordine alla propria operatività, riducendola ad un mero satellite o dipendenza, ovvero a una struttura non effettiva. (Nella specie, la S.C. ha confermato la decisione di merito che aveva escluso una fattispecie di esterovestizione rispetto a una società offshore avente sede legale a Funchal-Madeira, accertando che i contratti di servizi o ship management della società estera con le società italiane riconducibili ai ricorrenti, cui si contestava il ruolo di amministratori di fatto della prima, svolgevano soltanto una funzione strumentale rispetto alla società portoghese).

DPR 22/12/1986 num. 917 art. 73, Cod. Civ. art. 2359