Sez. 1, Sentenza n. 4023 del 22/12/1969 (Rv. 344514 - 01)

SOCIETA - SOCIETA PERSONA GIURIDICA - SOCIETA A RESPONSABILITA LIMITATA - LIQUIDAZIONE - CONTRATTO STIPULATO DAI SOCI PER LA DIVISIONE DEL PATRIMONIO SOCIALE - CONFIGURABILITA DI CONTRATTO PARASOCIALE - VALIDITA - CONDIZIONE - MANCANZA DI PREGIUDIZIO PER LA SOCIETA - INSUSSISTENZA - PARTECIPAZIONE AL CONTRATTO DI TUTTI I SOCI - IRRILEVANZA.*

Il contratto con i quali i soci di una societa a responsabilita limitata convengono fra loro, indipendentemente da qualsiasi manifestazione di volonta della societa, di dividersi il patrimonio sociale, non rientra nella previsione della norma dell'art 1478 cod civ, ma nello schema specifico del contratto cosiddetto parasociale, che si ha quando i soci o alcuni di essi attuano un regolamento di rapporti, non vincolante nei confronti della societa, difforme o complementare rispetto a quello previsto dall'atto costitutivo o dallo statuto della societa stessa. Condizione indispensabile per la validita di tale contratto e che esso non pregiudichi gli interessi della societa. Tale condizione non ricorre allorquando i soci di una societa di capitali, in contrasto con le norme imperative in materia di scioglimento o di liquidazione di tal tipo di societa, convengono di attribuirsi l'intero patrimonio dell'ente, che viene pertanto ad essere leso in uno dei suoi interessi primari. La partecipazione di tutti i soci di una societa di capitali ad un contratto parasociale non esclude la possibilita di un pregiudizio agli interessi dell'ente sociale, atteso che la societa di capitali e soggetto giuridico distinto dai soci. (V 3423-69, massima n 343510 1290-69, massima n 339957 234-64).*

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 1478, Cod. Civ. art. 2448, Cod. Civ. art. 2497