Sez. 1, Sentenza n. 7030 del 27/07/1994 (Rv. 487547 - 01)

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRAZIONE - IN GENERE

Il patto con il quale i soci di una s.r.l. s'impegnino nei confronti di un terzo, socio uscente ed ex amministratore unico della società, a non deliberare l'azione sociale di responsabilità nei confronti dello stesso, abdicando all'esercizio del diritto di voto pur in presenza dei presupposti dell'indicata azione, è affetto da nullità, in quanto il contenuto della pattuizione realizza un conflitto d'interessi tra la società ed i soci fattisi portatori dell'interesse del terzo ed integra una condotta contraria alle finalità inderogabilmente imposte dal modello legale di società, non potendo i soci, non solo esercitare, ma neanche vincolarsi negozialmente ad esercitare il diritto di voto in contrasto con l'interesse della società, a nulla rilevando che il patto in questione riguardi tutti i soci della società, né che la compagine sociale sia limitata a due soci aventi tra loro convergenti interessi (nella specie, coniugi).

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 1418 CORTE COST., Cod. Civ. art. 2373, Cod. Civ. art. 2393, Cod. Civ. art. 2487