Regolamento delegato (UE) 2019/979 della Commissione del 14 marzo 2019 che integra il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione relative alle informazioni finanziarie chiave nella nota di sintesi del prospetto, alla pubblicazione e alla classificazione dei prospetti, alla pubblicità relativa ai titoli, ai supplementi al prospetto e al portale di notifica, e che abroga i regolamenti delegati (UE) n. 382/2014 e (UE) 2016/301 della Commissione (Testo rilevante ai fini del SEE)

visto il trattato sul funzionamento dell'Unione europea,

visto il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la direttiva 2003/71/CE1, in particolare l'articolo 7, paragrafo 13, l'articolo 21, paragrafi 12 e 13, l'articolo 22, paragrafo 9, l'articolo 23, paragrafo 7, e l'articolo 25, paragrafo 7,

Le informazioni finanziarie chiave nella nota di sintesi del prospetto dovrebbero presentare i dati finanziari chiave che forniscono agli investitori un quadro succinto delle attività, delle passività e della redditività dell'emittente, nonché ogni altra informazione finanziaria chiave che sia pertinente per gli investitori al fine di effettuare una valutazione preliminare dei risultati economici e della situazione finanziaria dell'emittente. Per assicurare che le informazioni siano concise e pertinenti, è pertanto necessario individuare un numero limitato di informazioni e specificarne il formato e calibrare le informazioni finanziarie per tener conto di diversi tipi di emittenti e di titoli.

Per evitare di indurre in errore gli investitori, gli emittenti dovrebbero avere il diritto di includere specifiche informazioni aggiuntive, tra cui misurazioni alternative delle prestazioni, qualora ritengano che le informazioni di cui è richiesta la pubblicazione non forniscano un quadro chiaro dei loro risultati economici e della loro situazione finanziaria. Tuttavia, per assicurare che gli investitori si concentrino principalmente sulle cifre contenute nel bilancio, nel prospetto non dovrebbe essere dato maggiore rilievo a misurazioni alternative delle prestazioni rispetto alle cifre estratte dalle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati.

Per ridurre i costi di conformità e gli oneri amministrativi a carico degli emittenti, le informazioni finanziarie chiave nella nota di sintesi del prospetto, tra cui le voci aggiuntive e le misurazioni alternative delle prestazioni, dovrebbero riprodurre le informazioni pubblicate nel prospetto.

È opportuno che le informazioni finanziarie chiave nella nota di sintesi del prospetto siano adattate all'attività economica dell'emittente, al suo settore industriale, alle principali voci del bilancio e al tipo di titoli emessi od offerti. Non è tuttavia possibile fornire modelli specifici per tutti i tipi di emittenti.

Per evitare di indurre in errore gli investitori e per assicurare coerenza con le informazioni contenute nel prospetto, quando le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati incluse nel prospetto sono rideterminate in ragione di errori rilevanti contenuti nel bilancio o di cambiamenti nei principi contabili, le informazioni finanziarie chiave nella nota di sintesi del prospetto dovrebbero riflettere le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati che sono state rideterminate.

L'emittente che ha una storia finanziaria complessa dovrebbe presentare, se del caso, sia le sue informazioni finanziarie che le informazioni finanziarie relative ad un altro soggetto o ad altri soggetti in una sezione distinta della nota di sintesi del prospetto.

Gli investitori hanno bisogno che vi sia chiarezza sulle informazioni che devono essere incluse nel prospetto e sui soggetti a cui è rivolta l'offerta pubblica di titoli. Pertanto, fatta eccezione per le informazioni incluse mediante riferimento, quando contiene collegamenti ipertestuali, il prospetto dovrebbe informare gli investitori che le informazioni pubblicate sui siti web collegati non fanno parte del prospetto e non sono state controllate né approvate dall'autorità competente. Inoltre, dovrebbero essere adottate misure per impedire che i siti web utilizzati per la pubblicazione del prospetto si rivolgano ai residenti di Stati membri o di paesi terzi in cui l'offerta pubblica di titoli non ha luogo, ad esempio mediante la pubblicazione sul sito web di una dichiarazione in cui sono indicati i destinatari dell'offerta.

La comunicazione e la pubblicazione dei dati in formato elettronico leggibile automaticamente facilitano l'uso e lo scambio efficiente dei dati stessi. Pertanto, dovrebbe essere specificato l'elenco dei campi di dati da segnalare all'Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA) per la classificazione dei prospetti e dovrebbe essere richiesto l'uso di modelli in formato XML per garantire che tali campi siano leggibili automaticamente. L'elenco dei dati dovrebbe essere sufficientemente completo da consentire all'ESMA di assolvere il mandato conferitole dall'articolo 47 del regolamento (UE) 2017/1129 di pubblicare una relazione annuale contenente le statistiche sui prospetti approvati e notificati nell'Unione e un'analisi delle tendenze tenendo conto dei tipi di emittenti e dei tipi di emissioni.

Per evitare di indurre in errore gli investitori al dettaglio nella fase di commercializzazione dei titoli proposti nelle offerte pubbliche o per l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, la pubblicità non dovrebbe pretendere di essere il principale documento informativo. Pertanto, anche al fine di evitare confusione con il prospetto, la pubblicità non dovrebbe essere eccessivamente lunga.

Nel momento in cui emerge un fatto nuovo significativo, errore o imprecisione rilevanti in relazione alle informazioni contenute nel prospetto, la pubblicità inerente all'offerta pubblica di titoli o all'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato può rivelarsi inesatta o fuorviante. È opportuno stabilire requisiti per assicurare che la pubblicità sia modificata senza indebito ritardo qualora risulti inesatta o fuorviante a causa del nuovo fatto, errore o imprecisione rilevanti.

Per consentire agli investitori di prendere decisioni informate in materia di investimenti, le informazioni contenute nella pubblicità non dovrebbero presentare una visione sbilanciata, ad esempio dando minor risalto agli aspetti negativi di tali informazioni rispetto agli aspetti positivi.

Siccome le misurazioni alternative delle prestazioni possono esercitare un'influenza sproporzionata sulle decisioni di investimento, non dovrebbe essere permesso inserirle nelle informazioni sull'offerta pubblica o sull'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato diffuse al di fuori del prospetto, a meno che siano riportate nel prospetto stesso.

Le autorità competenti degli Stati membri ospitanti non controllano i prospetti. Pertanto, per assicurare un'adeguata tutela degli investitori negli Stati membri ospitanti, l'autorità competente dello Stato membro ospitante che chiede l'assistenza dell'autorità competente dello Stato membro di origine dovrebbe comunicare le informazioni pertinenti affinché l'autorità competente dello Stato membro di origine possa valutare la coerenza della pubblicità con il contenuto del prospetto. Tale comunicazione dovrebbe avvenire entro un lasso di tempo adeguato per assicurare che gli investitori negli Stati membri ospitanti non siano penalizzati dal fatto che le autorità competenti dello Stato membro ospitante non controllano i prospetti e abbiano il tempo sufficiente per analizzare l'offerta pubblica sottostante. L'autorità competente dello Stato membro ospitante dovrebbe essere informata nella misura necessaria per esercitare il controllo sulla conformità dell'attività pubblicitaria nella sua giurisdizione.

Per assicurare un'applicazione uniforme del regolamento (UE) 2017/1129 e tener conto dell'evoluzione tecnica sui mercati finanziari, è necessario precisare le situazioni che impongono la pubblicazione di un supplemento al prospetto. Dato che la necessità di un supplemento al prospetto può dipendere dall'emittente e dal titolo interessato, non è possibile indicare tutte le situazioni in cui si rende necessario un supplemento. È opportuno, pertanto, precisare le situazioni minime in cui esso è obbligatorio.

Il bilancio di esercizio sottoposto a revisione incide in maniera determinante sulle decisioni di investimento degli investitori. Perché questi possano basare le decisioni di investimento sulle informazioni finanziarie più recenti, in caso di certificati rappresentativi pubblicati dopo l'approvazione del prospetto, è necessario imporre la pubblicazione di un supplemento che incorpori il nuovo bilancio di esercizio sottoposto a revisione degli emittenti di titoli di capitale e degli emittenti delle azioni sottostanti.

Poiché le previsioni e le stime sugli utili possono influenzare le decisioni di investimento, è necessario pubblicare un supplemento che contenga le eventuali modifiche delle cifre implicite o esplicite che costituiscono previsioni o stime sugli utili o la revoca di una previsione o di una stima sugli utili già inclusa nel prospetto. Per lo stesso motivo, per i titoli di capitale e i certificati rappresentativi, è necessario presentare un supplemento al prospetto anche nel caso in cui sia stata pubblicata una nuova previsione o una nuova stima sugli utili prima della scadenza del periodo di offerta o prima dell'ammissione alla negoziazione.

Una valutazione informata dell'emittente non può prescindere dalle informazioni riguardanti l'identità dei principali azionisti dell'emittente o del soggetto che lo controlla. Tuttavia, i cambiamenti nell'assetto di controllo dell'emittente sono particolarmente importanti nei casi in cui l'offerta si riferisca a titoli di capitale, il cui prezzo è di norma più sensibile ai cambiamenti che interessano gli emittenti. Pertanto, un supplemento dovrebbe essere pubblicato in caso di cambiamenti nell'assetto di controllo dell'emittente di titoli di capitale o dell'emittente delle azioni sottostanti i certificati rappresentativi.

È essenziale che, nel valutare un'offerta in corso di titoli di capitale, i potenziali investitori siano in grado di confrontare i termini e le condizioni dell'offerta con il prezzo o le condizioni di scambio di ogni eventuale offerta pubblica di acquisto annunciata durante il periodo di offerta. Inoltre, l'esito dell'offerta pubblica di acquisto è rilevante ai fini della decisione di investimento, in quanto gli investitori devono sapere se implica un cambiamento nell'assetto di controllo dell'emittente. Per le nuove offerte pubbliche di acquisto è pertanto necessario pubblicare un supplemento.

Se la dichiarazione relativa al capitale circolante non è più valida, gli investitori non sono più in grado di assumere una decisione di investimento pienamente informata in merito alla situazione finanziaria dell'emittente. Gli investitori dovrebbero essere in grado di riconsiderare le loro decisioni di investimento alla luce delle nuove informazioni sulla capacità dell'emittente di accedere al contante e agli altri strumenti liquidi per far fronte alle sue obbligazioni. A tal fine è necessario un supplemento.

Dopo l'approvazione del prospetto l'emittente o l'offerente può decidere di offrire i titoli in Stati membri non indicati nel prospetto oppure di chiederne l'ammissione alla negoziazione in mercati regolamentati di Stati membri non indicati nel prospetto. Le informazioni relative a queste offerte e ammissioni sono importanti per la valutazione da parte dell'investitore di alcuni aspetti dei titoli dell'emittente ed è pertanto opportuno in tali casi imporre un supplemento.

L'assunzione di un impegno finanziario significativo può verosimilmente influire sulla situazione finanziaria o l'attività del soggetto. Gli investitori dovrebbero pertanto avere il diritto di ottenere informazioni supplementari sulle conseguenze di un tale impegno tramite un supplemento al prospetto.

L'aumento dell'importo nominale aggregato di un programma di offerta è indice dell'accresciuto fabbisogno di finanziamento dell'emittente oppure di un aumento della domanda dei suoi titoli. In tal caso, dovrebbe essere pubblicato un supplemento al prospetto.

Le autorità competenti interessate dovrebbero ricevere tempestivamente, attraverso il portale di notifica, il prospetto e i dati di accompagnamento, unitamente al certificato di approvazione attestante che il prospetto è stato redatto a norma del regolamento (UE) 2017/1129. L'ESMA dovrebbe assicurare che il portale di notifica preservi la sicurezza e l'integrità delle informazioni scambiate tra le autorità competenti. Le autorità competenti restano responsabili della presentazione di tali informazioni. Per consentire il corretto e tempestivo funzionamento del portale di notifica è necessario specificare i dati di accompagnamento che devono essere caricati sul portale di notifica.

A norma dell'articolo 10 del regolamento (UE) n. 1095/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio², l'ESMA ha condotto consultazioni pubbliche aperte sul progetto di norme tecniche di regolamentazione, ha analizzato i potenziali costi e benefici collegati e ha chiesto il parere del gruppo delle parti interessate nel settore degli strumenti finanziari e dei mercati istituito dall'articolo 37 dello stesso regolamento. L'ESMA non ha tuttavia consultato il gruppo delle parti interessate in merito al progetto di norme tecniche di regolamentazione sulle disposizioni tecniche per il portale di notifica, in quanto le relative modalità interessano unicamente l'ESMA e le autorità nazionali competenti.

Il presente regolamento si basa sul progetto di norme tecniche di regolamentazione che l'ESMA ha presentato alla Commissione.

Il presente regolamento sostituisce il regolamento delegato (UE) n. 382/2014 della Commissione³ e il regolamento delegato (UE) 2016/301 della Commissione⁴, che diventano obsoleti e dovrebbero pertanto essere abrogati.

Dato che il presente regolamento integra le disposizioni del regolamento (UE) 2017/1129, la sua applicazione dovrebbe essere rinviata alla data di applicazione del regolamento (UE) 2017/1129,