Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione del 14 marzo 2019 che integra il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda il formato, il contenuto, il controllo e l’approvazione del prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga il regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione (Testo rilevante ai fini del SEE)

visto il trattato sul funzionamento dell’Unione europea,

visto il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la direttiva 2003/71/CE1, in particolare l’articolo 9, paragrafo 14, l’articolo 13, paragrafi 1 e 2, l’articolo 14, paragrafo 3, l’articolo 15, paragrafo 2, e l’articolo 20, paragrafo 11,

Il regolamento (UE) 2017/1129 stabilisce i requisiti da rispettare per la redazione dei prospetti. Devono essere specificati i requisiti in materia di controllo, riesame, approvazione e deposito del documento di registrazione universale e relative modifiche, i requisiti riguardanti il formato del prospetto, del prospetto di base e delle condizioni definitive, le informazioni specifiche che devono essere incluse nel prospetto, le informazioni minime che devono essere incluse nel documento di registrazione universale, le informazioni ridotte da includere ai sensi del regime di informativa semplificato per le emissioni secondarie, il contenuto ridotto, il formato standardizzato e la sequenza del prospetto UE della crescita, nonché il contenuto ridotto e il formato standardizzato della nota di sintesi specifica e il controllo e l’approvazione dei prospetti.

Il contenuto e il formato dei prospetti dipendono da una serie di fattori, quali il tipo di emittente, il tipo di titolo, il tipo di emissione e la possibile partecipazione di un terzo come garante e la questione se vi sia o meno un’ammissione alla negoziazione. Non è pertanto opportuno stabilire gli stessi requisiti per tutti i tipi di prospetti. È invece opportuno stabilire obblighi di informazione specifici, che dovrebbero essere combinati in funzione di detti fattori e del tipo di prospetto. Ciò non dovrebbe tuttavia impedire all’emittente, all’offerente o al soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di fornire nel prospetto le informazioni più esaustive disponibili.

Per garantire la certezza del diritto e aumentare la trasparenza per gli investitori, gli emittenti dovrebbero dichiarare nel documento di registrazione universale se il medesimo documento sia stato approvato dall’autorità competente o se sia stato semplicemente presentato e pubblicato senza previa approvazione.

Gli obblighi di informazione semplificati per le emissioni secondarie dovrebbero riflettere le specificità dei titoli di capitale e dei titoli diversi dai titoli di capitale.

Gli organismi di investimento collettivo di tipo chiuso perseguono specifici obiettivi di investimento e potrebbero essere soggetti a specifiche restrizioni all’investimento. I documenti di registrazione per tali organismi dovrebbero quindi essere soggetti a obblighi di informazione specifici.

Dato il collegamento indiretto tra l’investitore e le azioni sottostanti i certificati rappresentativi (depository receipts), è importante che l’investitore sia informato sull’emittente delle azioni sottostanti. Il prospetto per i certificati rappresentativi dovrebbe pertanto contenere, oltre alle informazioni relative a tali certificati e ai loro emittenti, anche informazioni sulle azioni sottostanti e sui relativi emittenti.

Le informazioni contenute nei prospetti per i titoli diversi dai titoli di capitale dovrebbero essere adeguate al livello di conoscenze e di competenze di ciascun tipo di investitore. I prospetti per i titoli diversi dai titoli di capitale in cui possono investire gli investitori al dettaglio dovrebbero perciò essere soggetti a obblighi di informazione più completi e distinti rispetto ai prospetti per i titoli diversi dai titoli di capitale destinati agli investitori qualificati.

L’obbligo di redigere il prospetto si applica ai titoli diversi dai titoli di capitale emessi da paesi terzi e dai loro enti regionali e locali nei casi in cui tali soggetti intendono lanciare un’offerta al pubblico di titoli nell’Unione o chiederne l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato. Data la particolare natura di tali soggetti pubblici, dovrebbero essere stabiliti obblighi di informazione specifici.

Gli investitori dovrebbero poter comprendere la situazione di emittenti con una storia finanziaria complessa e gli effetti attesi di operazioni che comportano un impegno finanziario significativo. Questi emittenti dovrebbero quindi essere tenuti a includere a tale scopo informazioni supplementari nel prospetto.

Di norma, se i titoli sono scambiabili o convertibili in azioni già ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato, gli azionisti e gli investitori sono già in possesso delle informazioni riguardanti le azioni sottostanti tali titoli. Pertanto, è sufficiente aggiungere al prospetto la descrizione del tipo di azioni sottostanti e indicare dove ottenere informazioni al riguardo.

Gli investitori potrebbero voler investire in titoli che sono scambiabili o convertibili in azioni che sono o saranno emesse dall’emittente di tali titoli o da un soggetto appartenente al gruppo dell’emittente e che non sono ancora state ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato. Questi investitori dovrebbero disporre delle stesse informazioni di cui dispongono gli investitori che hanno investito direttamene nelle azioni circa la capacità dell’emittente delle azioni sottostanti di continuare le proprie attività e circa il suo indebitamento rispetto alla sua capitalizzazione. Pertanto, il prospetto dovrebbe contenere la dichiarazione relativa al capitale circolante e la dichiarazione sulla capitalizzazione e sull’indebitamento dell’emittente delle azioni sottostanti.

Gli strumenti derivati comportano particolari rischi per gli investitori perché, ad esempio, le perdite potrebbero essere superiori all’investimento effettuato e perché le informazioni sul sottostante, che non sempre è ammesso alla negoziazione in un mercato regolamentato, potrebbero non essere disponibili. Alcuni titoli diversi dai titoli di capitale, quali ad esempio le obbligazioni strutturate, incorporano anche taluni elementi degli strumenti derivati. Di conseguenza, la nota informativa sui titoli dovrebbe contenere informazioni supplementari in merito al sottostante degli strumenti derivati o alla componente derivata dei titoli diversi dai titoli di capitale e, se del caso, una dichiarazione circa le perdite potenziali che gli investitori potrebbero dover sostenere.

Se viene redatto il prospetto di base per titoli connessi a un’attività sottostante o emessi a fronte di essa, questo dovrebbe contenere tutte le informazioni relative al tipo di attività sottostante quando questa è nota alla data dell’approvazione del prospetto di base. Le condizioni di mercato possono tuttavia modificare la scelta dell’attività sottostante nell’ambito della stessa categoria. Solamente le condizioni definitive del prospetto di base dovrebbero pertanto riportare informazioni specifiche sull’attività sottostante.

Le garanzie sono intese ad assicurare che i pagamenti connessi ai titoli siano debitamente onorati. Data la potenziale diversità delle garanzie, dovrebbero essere stabiliti obblighi di informazione chiari circa la natura e la portata di tali garanzie.

Il formato del prospetto, del prospetto di base e delle condizioni definitive dovrebbe essere specificato determinando l’ordine in cui dovrebbero essere comunicate le informazioni richieste. Tuttavia, dato il carattere polivalente del documento di registrazione universale, agli emittenti che scelgono di redigere e pubblicare un documento di registrazione universale per ogni esercizio finanziario dovrebbe essere concessa maggiore flessibilità per quanto riguarda l’ordine delle informazioni da fornire nel documento.

Se da un lato il prospetto di base dovrebbe contenere tutte le informazioni disponibili al momento della sua redazione, dovrebbe essere possibile lasciare in bianco le informazioni specifiche che saranno disponibili soltanto in una fase successiva e che sono reperibili nelle condizioni definitive, oppure inserire un elenco delle informazioni mancanti.

Non è sempre richiesto che il prospetto contenga una nota di sintesi. Ciò tuttavia non dovrebbe impedire l’inserimento di una sezione riepilogativa nel prospetto. Per evitare confusione tra gli investitori, la sezione riepilogativa non dovrebbe tuttavia essere denominata «nota di sintesi», a meno che essa ne soddisfi tutti i requisiti.

Il prospetto UE della crescita è finalizzato ad alleggerire l’onere amministrativo, in particolare per le PMI. È quindi opportuno semplificare la redazione del prospetto UE della crescita stabilendo un ordine fisso di presentazione delle informazioni. Tuttavia, per garantire che le informazioni siano presentate in modo coerente e compatibile con i diversi modelli d’impresa, è opportuno introdurre flessibilità per quanto riguarda l’ordine degli elementi di informazione all’interno di ogni sezione del prospetto UE della crescita.

Per consentire flessibilità e incoraggiare l’uso del prospetto UE della crescita, dovrebbe essere possibile che questo sia composto da documenti distinti. Per evitare il rischio di duplicazione delle informazioni, dovrebbero essere stabiliti obblighi di informazione dettagliati distinti per il documento di registrazione specifico, da un lato, e per la nota informativa sui titoli specifica, dall’altro; gli obblighi dovrebbero inoltre essere adeguati al tipo di titoli interessati, distinguendo tra titoli di capitale e titoli diversi dai titoli di capitale.

La nota di sintesi specifica del prospetto UE della crescita dovrebbe fornire agli investitori le informazioni chiave necessarie per decidere quali offerte di titoli esaminare più in dettaglio analizzando l’intero prospetto. Essa dovrebbe pertanto riportare le caratteristiche essenziali dell’emittente e dei titoli offerti e i rischi connessi, e comprendere le condizioni generali dell’offerta. Tuttavia, dato che la nota di sintesi specifica è solo un’introduzione al prospetto UE della crescita e deve essere letta insieme alle altre parti che lo compongono, il contenuto della nota di sintesi specifica dovrebbe essere coerente con queste altre parti. Per garantire che le dimensioni della nota di sintesi specifica siano adeguate alle dimensioni ridotte del prospetto UE della crescita, la lunghezza della nota di sintesi dovrebbe essere limitata.

Per garantire che le autorità competenti applichino norme armonizzate in tutta l’Unione nel controllo dei prospetti, in particolare per quanto concerne la completezza, la comprensibilità e la coerenza delle informazioni contenute nelle relative bozze, dovrebbero essere stabiliti criteri per il controllo dei prospetti. Questi criteri dovrebbero essere applicati all’intera bozza di prospetto e a tutte le sue parti costitutive, compresi il documento di registrazione universale ed eventuali modifiche e supplementi del prospetto.

È opportuno garantire un elevato livello di tutela degli investitori. Le autorità competenti dovrebbero pertanto essere autorizzate a prendere in considerazione, ove necessario, criteri aggiuntivi per il controllo della completezza, della coerenza e della comprensibilità delle bozze di prospetto, al fine di adattare tale controllo alle caratteristiche specifiche dei prospetti.

Alcuni emittenti esercitano attività molto specifiche e per comprendere appieno i titoli da essi emessi è necessaria una conoscenza approfondita delle loro attività. Ciò si applicherebbe, ad esempio, nel caso di società immobiliari che potrebbero essere tenute a fornire una relazione di valutazione contenente tutte le informazioni pertinenti necessarie ai fini della valutazione relative agli immobili rilevanti. Le autorità competenti dovrebbero quindi poter adottare un approccio proporzionato e, ove opportuno, imporre a tali emittenti specializzati di includere nel prospetto informazioni specifiche e adeguate su queste attività, in aggiunta alle informazioni che devono presentare gli emittenti non specializzati.

A causa della rapida evoluzione dei mercati mobiliari, è possibile che siano offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione alcuni tipi di titoli che non sono disciplinati dagli allegati del presente regolamento. In tal caso, per consentire agli investitori di assumere decisioni di investimento informate, le autorità competenti dovrebbero decidere, consultando l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, quali informazioni debbano essere incluse nel prospetto.

Per rendere più efficiente il processo di redazione del prospetto ed eliminare gli oneri inutili, è opportuno consentire l’omissione di elementi di informazione di cui agli allegati del presente regolamento che non sono pertinenti all’emittente o ai titoli offerti o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato.

Ai fini del controllo e dell’approvazione del prospetto è applicata una procedura iterativa. Pertanto la decisione dell’autorità competente di approvare la bozza di prospetto può richiedere vari cicli di analisi della bozza stessa e dei successivi miglioramenti da parte dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato per assicurare che questa risponda ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza. Per fornire certezza circa il processo di approvazione, è necessario precisare quali documenti debbano essere trasmessi alle autorità competenti nelle varie fasi del processo.

Per ragioni di efficienza, alle autorità competenti dovrebbe essere consentito di effettuare un controllo più leggero quando una bozza di prospetto replica informazioni che sono già state controllate o riesaminate.

Per consentire alle autorità competenti di cercare termini o parole specifici nei documenti presentati e garantire così un processo di controllo dei prospetti efficiente e tempestivo, le bozze di prospetto e le informazioni di accompagnamento dovrebbero essere presentate in un formato elettronico che permetta la ricerca al suo interno e attraverso mezzi elettronici accettabili per le autorità competenti.

Gli emittenti, gli offerenti o le persone che chiedono l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato dovrebbero essere in grado di dimostrare all’autorità competente in che modo hanno affrontato le questioni da questa comunicate. Tutte le bozze di prospetto presentate all’autorità competente, ad eccezione della prima bozza, dovrebbero pertanto contenere sia una versione revisionata, che evidenzi chiaramente tutte le modifiche rispetto alla bozza precedente, che una versione pulita, in cui le modifiche non siano evidenziate.

Per ridurre al minimo i ritardi nel processo di controllo, è opportuno che le autorità competenti possano identificare rapidamente gli obblighi di informazione che non sono applicabili o non sono pertinenti. A tal fine, le autorità competenti dovrebbero essere informate sulle informazioni che non sono state incluse nella bozza di prospetto.

Per facilitare la redazione del prospetto e favorire quindi la raccolta di capitali da parte delle imprese stabilite nell’Unione, e per garantire che in sede di controllo e di approvazione dei prospetti vengano applicate norme comuni, tutti i requisiti relativi al formato, al contenuto, al controllo e all’approvazione dei prospetti dovrebbero essere stabiliti in un unico regolamento.

Poiché il presente regolamento delegato sostituisce il regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione², quest’ultimo diventa obsoleto e dovrebbe pertanto essere abrogato.

Per motivi di coerenza, l’applicazione del presente regolamento dovrebbe essere differita fino alla data di applicazione del regolamento (UE) 2017/1129,