Nuove norme in materia di societa' cooperative

1. I soci delle societa' cooperative, quando almeno un terzo del numero complessivo di essi lo richieda, hanno diritto, oltre a quanto stabilito dal primo comma dell'articolo 2422 del codice civile, di esaminare il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione e il libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo, se questo esiste.

2. I diritti di cui al comma 1 non spettano ai soci in mora per la mancata esecuzione dei conferimenti o inadempimenti, anche rispetto alle obbligazioni contratte con la societa'.

1. Nelle societa' cooperative e nei loro consorzi, la relazione degli amministratori di cui al comma dell'articolo 2428 del codice civile deve indicare specificatamente i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento degli scopi statutari, in conformita' con il carattere cooperativo della societa'.

2. Il collegio sindacale, nella relazione all'assemblea di cui al secondo comma dell'articolo 2429 del codice civile, deve specificamente riferire su quanto indicato al comma 1 del presente articolo.

1. Il limite massimo della quota e delle azioni che ciascun socio persona fisica puo' possedere, stabilito dal primo comma dell'articolo 24 del decreto legislativo del Capo provvisorio dello Stato 14 dicembre 1947, n. 1577, ratificato, con modificazioni, con legge 2 aprile 1951, n. 302, e successive modificazioni, da ultimo elevato dall'articolo 17, primo comma, della legge 19 marzo 1983, n. 72, e' determinato in cinquantamila euro. Per i soci delle cooperative di manipolazioni, trasformazione, conservazione e commercializzazione dei prodotti agricoli e di quelle di produzione e lavoro, tale limite e' fissato in settantamila euro.

2. I conferimenti di beni in natura non sono considerati ai fini del calcolo del limite massimo di cui al comma 1.

3. Nelle societa' cooperative e nei loro consorzi il valore nominale di ciascuna quota o azione non puo' essere inferiore a lire cinquantamila e il valore nominale di ciascuna azione non puo' essere superiore a lire un milione, salvo quanto disposto da leggi speciali per particolari categorie di enti cooperativi.

1. Il primo e il secondo comma dell'articolo 2548 del codice civile si applicano alle societa' cooperative e ai loro consorzi, con esclusione delle societa' e dei consorzi operanti nel settore dell'edilizia abitativa, i cui statuti abbiano previsto la costituzione di fondi per lo sviluppo tecnologico o per la ristrutturazione o il potenziamento aziendale.

2. I voti attribuiti ai soci sovventori anche in relazione ai conferimenti comunque posseduti non devono in ogni caso superare un terzo dei voti spettanti a tutti i soci.

3. I soci sovventori possono essere nominati amministratori. La maggioranza degli amministratori deve essere costituita da soci cooperatori.

4. I conferimenti dei soci sovventori sono rappresentati da azioni nominative trasferibili.

5. Alle azioni dei soci sovventori si applicano il secondo comma dell'articolo 2348 ed il terzo comma dell'articolo 2355 del codice civile.

6. Lo statuto puo' stabilire particolari condizioni a favore dei soci sovventori per la ripartizione degli utili e la liquidazione delle quote e delle azioni. Il tasso di remunerazione non puo' comunque essere maggiorato in misura superiore al 2 per cento rispetto a quello stabilito per gli altri soci.

1. Il terzo comma dell'articolo 2521 del codice civile e' sostituito dal seguente:
"Alle azioni si applicano le disposizioni degli articoli 2346, 2347, 2348, 2349 e 2354. Tuttavia nelle azioni non e' indicato l'ammontare del capitale, ne' quello dei versamenti parziali sulle azioni non completamente liberate".

2. Le societa' cooperative, che abbiano adottato nei modi e nei termini stabiliti dallo statuto procedure di programmazione pluriennale finalizzate allo sviluppo o all'ammodernamento aziendale, possono emettere azioni di partecipazione cooperativa prive del diritto di voto e privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale.

3. Gli stati di attuazione dei programmi pluriennali devono essere approvati annualmente dall'assemblea ordinaria dei soci in sede di approvazione del bilancio, previo parere dell'assemblea speciale di cui all'articolo 6.

4. Le azioni di partecipazione cooperativa possono essere emesse per un ammontare non superiore al valore contabile delle riserve indivisibili o del patrimonio netto risultanti dall'ultimo bilancio certificato e depositato presso il Ministero del lavoro e della previdenza sociale e devono contenere, oltre alle indicazioni prescritte dall'articolo 2354 del codice civile, la denominazione "azione di partecipazione cooperativa".

5. Le azioni di partecipazione cooperativa devono essere offerte in misura non inferiore alla meta' in opzione ai soci e ai lavoratori dipendenti della societa' cooperativa, i quali possono sottoscriverle anche superando i limiti di cui al primo comma dell'articolo 24 del citato decreto legislativo del Capo provvisorio dello Stato 14 dicembre 1947, n. 1577, come elevati dall'articolo 3, comma 1, della presente legge.

6. Le azioni di partecipazione cooperativa possono essere al portatore, a condizione che siano interamente liberate.

7. Ai possessori delle azioni di partecipazione cooperativa spetta una remunerazione maggiorata del 2 per cento rispetto a quella delle quote o delle azioni dei soci della cooperativa.

8. All'atto dello scioglimento della societa' cooperativa le azioni di partecipazione cooperativa hanno diritto di prelazione nel rimborso del capitale per l'intero valore nominale.

9. La riduzione del capitale sociale in conseguenza di perdite non comporta riduzione del valore nominale delle azioni di partecipazione cooperativa, se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale delle altre azioni o quote.

1. L'assemblea speciale dei possessori delle azioni di partecipazione cooperativa delibera:

1. a) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune;

2. b) sull'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea della societa' cooperativa che pregiudicano i diritti della categoria;

3. c) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul relativo rendiconto;

4. d) sugli altri oggetti di interesse comune.

2. L'assemblea speciale esprime annualmente un parere motivato sullo stato di attuazione dei programmi pluriennali di cui all'articolo 5, comma 3.

3. L'assemblea speciale e' convocata dagli amministratori della societa' cooperativa o dal rappresentante comune, quando lo ritengano necessario o quando almeno un terzo dei possessori delle azioni di partecipazione cooperativa ne faccia richiesta.

4. Il rappresentante comune deve provvedere alla esecuzione delle deliberazioni dell'assemblea speciale e deve tutelare gli interessi comuni dei possessori delle azioni di partecipazione cooperativa nei rapporti con la societa' cooperativa.

5. Il rappresentante comune ha diritto di esaminare i libri sociali richiamati dall'articolo 2516 del codice civile e di ottenerne estratti; ha altresi' diritto di assistere all'assemblea della societa' e di impugnarne le deliberazioni. Le spese sono imputate al fondo di cui al comma 1, lettera c), del presente articolo.

1. Le societa' cooperative e i loro consorzi possono destinare una quota degli utili di esercizio ad aumento gratuito del capitale sociale sottoscritto e versato. In tal caso possono essere superati i limiti massimi di cui all'articolo 3, purche' nei limiti delle variazioni dell'indice nazionale generale annuo dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e di impiegati, calcolate dall'Istituto nazionale di statistica (ISTAT) per il periodo corrispondente a quello dell'esercizio sociale in cui gli utili stessi sono stati prodotti.

2. Le disposizioni di cui al comma 1 si applicano anche alle azioni e alle quote dei soci sovventori.

3. La quota di utili destinata ad aumento del capitale sociale, nei limiti di cui al comma 1, non concorre a formare il reddito imponibile ai fini delle imposte dirette; il rimborso del capitale e' soggetto a imposta, ai sensi del settimo comma dell'articolo 20 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216, e successive modificazioni, a carico dei soli soci nel periodo di imposta in cui il rimborso viene effettuato fino a concorrenza dell'ammontare imputato ad aumento delle quote o delle azioni.

1. L'articolo 2536 del codice civile e' sostituito dal seguente:
"Art. 2536 (Distribuzione degli utili). -
Qualunque sia l'ammontare del fondo di riserva legale, deve essere a questa destinata almeno la quinta parte degli utili netti annuali.
Una quota degli utili netti annuali deve essere corrisposta ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, nella misura e con le modalita' previste dalla legge.
La quota di utili che non e' assegnata ai sensi dei commi precedenti e che non e' utilizzata per la rivalutazione delle quote o delle azioni, o assegnata ad altre riserve o fondi, o distribuita ai soci, deve essere destinata a fini mutualistici".

1. Nelle societa' cooperative, la quota di liquidazione in favore del socio uscente per recesso, esclusione o morte comprende, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, anche il rimborso del sovrapprezzo che il socio abbia versato al momento della sua ammissione nella societa', se non utilizzato ai sensi dell'articolo 7.

1. Gli importi di cui all'articolo 13, lettera a), del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 601, da ultimo elevati dall'articolo 23, comma 1, della legge 27 febbraio 1985, n. 49, sono ulteriormente elevati, rispettivamente, a lire quaranta milioni e lire ottanta milioni.

1. Le associazioni nazionali di rappresentanza, assistenza e tutela del movimento cooperativo, riconosciute ai sensi dell'articolo 5 del citato decreto legislativo del Capo provvisorio dello Stato 14 dicembre 1947, n. 1577, e successive modificazioni, e quelle riconosciute in base a leggi emanate da regioni a statuto speciale possono costituire fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione. I fondi possono essere gestiti senza scopo di lucro da societa' per azioni o da associazioni.

2. L'oggetto sociale deve consistere esclusivamente nella promozione e nel finanziamento di nuove imprese e di iniziative di sviluppo della cooperazione, con preferenza per i programmi diretti all'innovazione tecnologica, all'incremento dell'occupazione ed allo sviluppo del Mezzogiorno.

3. Per realizzare i propri fini, i fondi di cui al comma 1 possono promuovere la costituzione di societa' cooperative o di loro consorzi, nonche' assumere partecipazioni in societa' cooperative o in societa' da queste controllate. Possono altresi' finanziare specifici programmi di sviluppo di societa' cooperative o di loro consorzi, organizzare o gestire corsi di formazione professionale del personale dirigente amministrativo o tecnico del settore della cooperazione, promuovere studi e ricerche su temi economici e sociali di rilevante interesse per il movimento cooperativo.

4. Le societa' cooperative e i loro consorzi, aderenti alle associazioni riconosciute di cui al primo periodo del comma 1, devono destinare alla costituzione e all'incremento di ciascun fondo costituito dalle associazioni cui aderiscono una quota degli utili annuali pari al 3 per cento. PERIODO SOPPRESSO DALLA L. 30 DICEMBRE 2004, N. 311. Il versamento non deve essere effettuato se l'importo non supera ventimila lire.

5. Deve inoltre essere devoluto ai fondi di cui al comma 1 il patrimonio residuo delle cooperative in liquidazione, dedotti il capitale versato e rivalutato ed i dividendi eventualmente maturati, di cui al primo comma, lettera c), dell'articolo 26 del citato decreto legislativo del Capo provvisorio dello Stato 14 dicembre 1947, n. 1577, e successive modificazioni.⁷

6. Le societa' cooperative e i loro consorzi non aderenti alle associazioni riconosciute di cui al primo periodo del comma 1, o aderenti ad associazioni che non abbiano costituito il fondo di cui al comma 1, assolvono agli obblighi di cui ai commi 4 e 5, secondo quanto previsto all'articolo 20.

7. Le societa' cooperative ed i loro consorzi sottoposti alla vigilanza delle regioni a statuto speciale, che non aderiscono alle associazioni riconosciute di cui al primo periodo del comma 1 o che aderiscono ad associazioni che non abbiano costituito il fondo di cui al comma 1, effettuano il versamento previsto al comma 4 nell'apposito fondo regionale, ove istituito o, in mancanza di tale fondo, secondo le modalita' di cui al comma 6.

8. Lo Stato e gli enti pubblici possono finanziare specifici progetti predisposti dagli enti gestori dei fondi di cui al comma 1 o dalla pubblica amministrazione, rivolti al conseguimento delle finalita' di cui al comma 2. I fondi possono essere altresi' alimentati da contributi erogati da soggetti privati.

9. I versamenti ai fondi effettuati dai soggetti di cui all'articolo 87, comma 1, lettera a), del testo unico delle imposte sui redditi, approvato con decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, sono esenti da imposte e sono deducibili, nel limite del 3 per cento, dalla base imponibile del soggetto che effettua l'erogazione.

10. Le societa' cooperative e i loro consorzi che non ottemperano alle disposizioni del presente articolo decadono dai benefici fiscali e di altra natura concessi ai sensi della normativa vigente.