Sez. 1, Sentenza n. 2155 del 27/03/1985 (Rv. 440033 - 01)

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA - CAPITALE SOCIALE - CONFERIMENTI - QUOTA - TRASFERIMENTO - IN GENERE - CESSIONE DI QUOTA CON GARANZIA DELLA INSUSSISTENZA DI PASSIVITÀ SOCIALI - IMPEGNO DEI VENDITORI NEI CONFRONTI DEI SOLI ACQUIRENTI PER EVENTUALI SOPRAVVENIENZE DEBITORIE - DOMANDA DI ADEMPIMENTO DI TALE IMPEGNO PROPOSTA DALLA SOCIETÀ - INAMMISSIBILITÀ.*

Qualora, in Sede di cessione delle quote di una società a responsabilità limitata, i venditori, garantendo l'insussistenza di passività, si impegnino, nei confronti dei soli acquirenti, cioè dei nuovi soci "uti singuli", al pagamento di eventuali sopravvenienze debitorie inerenti alla pregressa gestione, deve escludersi che la società medesima, munita di autonoma personalità giuridica e non identificabile con i suoi soci, sia legittimata a chiedere l'adempimento di quell'impegno, tenuto conto che esso, operando solo fra i contraenti, in relazione al fine di salvaguardare i compratori da eventuali debiti incidenti sul valore delle quote, non pone la società nella qualità di avente diritto alla prestazione, secondo la previsione del contratto a favore di terzo di cui all'art. 1411 cod. civ., il quale postula che il terzo stesso sia costituito creditore dell'Obbligo assunto dal promittente, e non è ravvisabile quindi per il solo fatto che egli ne riceva indirettamente un vantaggio economico.*

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 1411, Cod. Civ. art. 2472, Cod. Civ. art. 2479