Sez. 1, Sentenza n. 10215 del 28/04/2010 (Rv. 612713 - 01)

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRAZIONE - IN GENERE

Il patto parasociale che impegna i soci a votare in assemblea contro l'eventuale proposta di intraprendere l'azione di responsabilità sociale nei confronti degli amministratori, non è contrario all'ordine pubblico, ma agli art. 2392 e 2393 cod. civ., i quali non pongono principi aventi tale carattere, ma sono norme imperative inderogabili, con conseguente nullità del patto, in quanto avente oggetto (la prestazione inerente alla non votazione dell'azione di responsabilità) o motivi comuni illeciti (perché la clausola mira a far prevalere l'interesse di singoli soci che, per regolamentare i propri rapporti, si sono accordati a detrimento dell'interesse generale della società al promovimento della detta azione, dal cui esito positivo avrebbe potuto ricavare benefici economici); né l'estensione della nullità all'intero negozio e la conversione del negozio nullo, di cui agli artt. 1419 e 1424 cod. civ., implicano la violazione dell'ordine pubblico, in quanto l'istituto della nullità non è, di per sé, di ordine pubblico, potendo solo alcune sue ipotesi essere generate dalla violazione di tali principi.

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 1345, Cod. Civ. art. 1346, Cod. Civ. art. 1419, Cod. Civ. art. 1424, Cod. Civ. art. 2341 bis, Cod. Civ. art. 2373, Cod. Civ. art. 2392, Cod. Civ. art. 2393