Sez. 1, Sentenza n. 1610 del 23/02/1985 (Rv. 439597 - 01)

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ COOPERATIVE - CAPITALE SOCIALE - QUOTE ED AZIONI - TRASFERIBILITÀ AUTORIZZAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - MANCANZA - INEFFICACIA DEL TRASFERIMENTO NEI CONFRONTI DELLA SOCIETÀ - CONSEGUENZE NEL CASO DI FALLIMENTO DEL SOCIO.*

Il trasferimento delle azioni di una società cooperativa è soggetto alla norma imperativa dell'art. 2523 cod. civ., che ne prevede l'inefficacia verso la società medesima quando manchi l'autorizzazione degli amministratori, o comunque quando sia vietato dall'atto costitutivo (salvo in tale ipotesi il diritto di recesso del socio). Pertanto, in presenza di una clausola statutaria che sancisca la "Invalidità"di detto trasferimento, ed a prescindere da ogni questione sull'idoneità di tale clausola ad interferire anche sulla operatività del contratto "inter partes", deve essere in ogni caso esclusa l'opponibilità alla società della cessione, con la conseguenza che quest'ultima conserva nei confronti del cedente i diritti inerenti al rapporto sociale, e che il cessionario, ovvero il suo fallimento, non possono avanzare nei confronti della società stessa pretese attinenti a quel rapporto. (V 743/65).*

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 2523