Sez. 1, Sentenza n. 10970 del 10/12/1996 (Rv. 501160 - 01)

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ PER AZIONI - COSTITUZIONE - MODI DI FORMAZIONE DEL CAPITALE - DELLE AZIONI - ACQUISTO DELLE AZIONI - IN GENERE

È nulla la clausola dello statuto di una S.p.A., che ponga il divieto di trasferire le azioni a persona diversa dai soci, in quanto le "particolari condizioni", alle quali, a norma dell'art. 2355 cod. civ., l'atto costitutivo può sottoporre la circolazione delle azioni nominative, non possono in nessun caso essere così incisive da compromettere la possibilità, per il singolo socio, di cedere le proprie azioni (altrimenti l'esercizio di tale facoltà perderebbe ogni rilievo economico e giuridico, restando i soci di minoranza in balia delle decisioni della maggioranza, con grave pregiudizio per il regolare andamento della vita sociale) e tenuto conto, altresì, che l'art. 22 legge n. 281 del 1985 ha dichiarato espressamente inefficaci, in quanto affette da vera e propria nullità, le clausole che subordinino il trasferimento delle azioni al mero gradimento degli organi sociali.

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 2328, Cod. Civ. art. 2355, Legge 04/06/1985 num. 281 art. 22