Sez. 3 - , Sentenza n. 3128 del 10/02/2020 (Rv. 657143 - 01)

AZIENDA - CESSIONE - SUCCESSIONE NEI CONTRATTI

In tema di "trust" istituito a fini liquidatori, la legittimità dell'atto mediante il quale i beni sono attribuiti al "trustee" necessita di un vaglio, particolarmente penetrante, da parte del giudice di merito, condotto esaminando l'operazione complessiva in relazione alla causa concreta del programma negoziale e alla meritevolezza degli interessi perseguiti nel rispetto dei limiti posti dalla legge fallimentare e dal sistema delle revocatorie. Pertanto, è ammissibile, ed è assoggettato alla disciplina dell'art. 2558 c.c., concernente la successione nei contratti in caso di cessione di azienda, il programma di risanamento o liquidazione di una società di capitali attuato per mezzo di un "trust" cd. liquidatorio, con il quale, nell'interesse dei creditori in attesa di liquidazione, sia conferito ad un "trustee", senza confinamento del debito operativo, tutto il patrimonio sociale, in particolare un'azienda, con cancellazione della stessa società ex art. 2495 c.c. e in mancanza di riferimenti alle attività compiute per il soddisfacimento dei detti creditori, riservando al medesimo "trustee" la scelta gestionale tra continuità aziendale e liquidazione.

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 2495 CORTE COST., Cod. Civ. art. 2558, Cod. Civ. art. 2929 bis, Legge Falliment. art. 64, Legge 16/10/1989 num. 364, Cod. Civ. art. 1322