Sez. 1, Sentenza n. 13442 del 22/06/2005 (Rv. 583786 - 01)

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ PER AZIONI - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRATORI - RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETÀ - IN GENERE

La regola di cui all'articolo 2384, secondo comma, cod. civ. - il quale (nel testo modificato dall'art. 5 del d.P.R. n. 1127 del 1969, in esecuzione della Direttiva CEE n. 151 del 1968 e al fine di garantire ai terzi la sicurezza in ordine alla validità degli atti posti in essere dai rappresentanti delle società) prevede che le limitazioni dei poteri di rappresentanza degli amministratori di società di capitali risultanti dall'atto costitutivo o dallo statuto non sono opponibili ai terzi di buona fede, anche se pubblicate - trova applicazione anche in riferimento alle ipotesi di dissociazione del potere di rappresentanza dal potere di gestione (in applicazione dell'esposto principio la S.C. ha annullato la sentenza di merito che, in una fattispecie in cui lo statuto di una società a r.l. conteneva una clausola interpretata dalla corte territoriale nel senso che i due soli membri del consiglio di amministrazione avrebbero potuto compiere disgiuntamente gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione, salvi quelli, quale il compromesso arbitrale, per i quali ciascun amministratore avrebbe dovuto essere preventivamente delegato dall'assemblea ordinaria, e, quindi, dall'altro socio, aveva ritenuto la nullità di detto compromesso, e, pertanto, del lodo arbitrale).

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 2384 com. 2, Direttive Commissione CEE 09/03/1968 num. 151, Legge 29/12/1969 num. 1127 art. 5