Sez. 2, Sentenza n. 6468 del 25/03/2005 (Rv. 580104 - 01)
SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ PER AZIONI - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRATORI - RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETÀ - IN GENERE | Attività di gestione affidata ad un consiglio di amministrazione - Potere deliberativo e potere di rappresentanza esterna - Rispettiva titolarità del consiglio di amministrazione e dell presidente - Conseguenze - Contratto concluso dal presidente - Mancata ratifica da parte del consiglio di amministrazione - Inefficacia del contratto - Configurabilità - Sussistenza - Fondamento.
SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ PER AZIONI - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRATORI - RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETÀ - IN GENERE
Quando l'attività di gestione di una società dotata di personalità giuridica è affidata ad un consiglio d'amministrazione si verifica (a differenza del caso dell'amministratore unico) una separazione del potere deliberativo, diretto a formare la volontà dell'ente, da quello di rappresentanza esterna, in quanto il primo appartiene al consiglio d'amministrazione, mentre il secondo spetta al presidente o all'amministratore cui esso sia stato espressamente conferito. Pertanto il contratto concluso dal presidente senza la ratifica del consiglio d'amministrazione, essendo stipulato da un rappresentante senza poteri, è inefficace per la società.
Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 1326, Cod. Civ. art. 1398, Cod. Civ. art. 2258, Cod. Civ. art. 2384
Fonte: Corte di cassazione, Ufficio del Massimario e del Ruolo (CED)