Sez. L, Sentenza n. 15706 del 12/08/2004 (Rv. 577580 - 01)

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ PER AZIONI - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRATORI - RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETÀ - IN GENERE

Quando l'attività di gestione di una società dotata di personalità giuridica è affidata ad un consiglio di amministrazione si verifica (a differenza del caso dell'amministratore unico) una separazione del potere deliberativo, diretto a formare la volontà dell'ente, da quello di rappresentanza esterna, in quanto il primo appartiene al consiglio di amministrazione, mentre il secondo spetta al presidente o all'amministratore cui esso sia stato espressamente conferito. Pertanto, la delibera consiliare in cui si concreta la volontà dell'organo collegiale di compiere un atto rientrante nell'oggetto sociale non ha valore di proposta di contratto (art. 1326 cod. civ.), ma costituisce atto interno con effetto limitato ai soggetti legati dal rapporto sociale ed è solo necessario presupposto della manifestazione di volontà del soggetto investito del potere rappresentativo. (Nella specie, in applicazione di tale principio, la S.C. ha confermato la decisione di merito che aveva escluso che la delibera di approvazione, da parte del consiglio di amministrazione di una società, del pagamento di sei mensilità di retribuzione in favore di un dipendente dimissionario potesse integrare la prova dell'esistenza di un accordo di risoluzione del rapporto di lavoro fra il medesimo dipendente e la società).

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 1326, Cod. Civ. art. 1388, Cod. Civ. art. 2258, Cod. Civ. art. 2384