Sez. 1, Sentenza n. 14509 del 08/11/2000 (Rv. 541480 - 01)

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRAZIONE - IN GENERE

Ai fini dell'opponibilità al terzo contraente delle limitazioni dei poteri di rappresentanza degli organi di società di capitali, l'art. 2384, comma secondo, cod. civ., nel testo novellato dall'art. 5 del d.P.R. 29 Dicembre 1969, n. 1127, richiede non già la mera conoscenza della esistenza di tali limitazioni da parte del terzo, ma altresì la sussistenza di un accordo fraudolento, o, quanto meno, la consapevolezza di una stipulazione potenzialmente generatrice di danno per la società.(Nella specie, alla stregua dell'enunciato principio, la S.C. ha annullato la sentenza della Corte territoriale che, in conformità alla decisione del primo giudice, aveva ritenuto sufficiente, ai fini della opponibilità delle limitazioni dei poteri degli organi sociali ad una società - la quale aveva ottenuto dal presidente di un consorzio una garanzia fideiussoria rilasciata senza autorizzazione del consiglio di amministrazione, che, per statuto, deteneva il relativo potere - , la dimostrata consapevolezza, da parte della società, della rilevanza esterna di detto atto di autorizzazione, senza considerare che l'obbligata principale era una società controllata dal consorzio, e che la costituzione della fideiussione si era risolta oggettivamente e in concreto in un vantaggio, anziché in un danno, per il consorzio stesso.)

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 2384, DPR 29/12/1969 num. 1127 art. 5