Sez. 1, Sentenza n. 7293 del 26/03/2009 (Rv. 607388 - 01)

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRAZIONE - IN GENERE

In tema di limiti derivanti ai poteri degli amministratori delle società di capitali dall'oggetto sociale, l'introduzione della regola contenuta nell'art. 2384-bis cod. civ. - che esclude che sia opponibile ai terzi in buona fede l'estraneità all'oggetto sociale degli atti compiuti dagli amministratori in nome della società - comporta che la società che neghi la buona fede del terzo ha l'onere di allegare e dimostrare che l'operazione controversa rappresentava in concreto mezzo del tutto estraneo rispetto al suo fine sociale e che il terzo ne fosse consapevole; ai fini dell'opponibilità al terzo contraente delle limitazioni dei poteri di rappresentanza degli organi di società di capitali, l'art. 2384, comma 2, cod. civ. richiede invece non la mera conoscenza dell'esistenza di tali limitazioni da parte del terzo, ma altresì la sussistenza di un accordo fraudolento o, quanto meno, la consapevolezza di una stipulazione potenzialmente generatrice di un danno per la società.

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 2384 com. 2, Cod. Civ. art. 2384 bis