Sez. 1, Sentenza n. 15963 del 18/07/2007 (Rv. 600414 - 01)

SOCIETÀ - DI CAPITALI - IN GENERE

È valido l'accordo negoziale stipulato tra soci e terzi avente ad oggetto la ricapitalizzazione di una società a responsabilità limitata e la sua trasformazione in società per azioni anche se la delibera societaria possa astrattamente ritenersi viziata perché assunta sulla base di una situazione patrimoniale non corrispondente a quella reale. I patti parasociali, in quanto destinati a disciplinare convenzionalmente l'esercizio di diritti e facoltà dei soci, non sono vietati e possono essere stipulati non solo tra soci ma anche tra soci e terzi. Pur essendo vincolanti esclusivamente tra le parti contraenti e non potendo incidere direttamente sull'attività sociale, i patti parasociali devono ritenersi illegittimi solo quando il contenuto dell'accordo si ponga in contrasto con norme imperative o sia idoneo a consentire l'elusione di norme o principi generali dell'ordinamento inderogabili ma non quando sia destinato a realizzare un risultato pienamente consentito dall'ordinamento.

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 2341 bis, Cod. Civ. art. 2341 ter, Cod. Civ. art. 2447, Cod. Civ. art. 2448, Cod. Civ. art. 2449, Decreto Legisl. 14/02/1998 num. 58 art. 122