Sez. 1, Sentenza n. 5567 del 25/10/1982 (Rv. 423310 - 01)

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ PER AZIONI - COSTITUZIONE - MODI DI FORMAZIONE DEL CAPITALE - DELLE AZIONI - CATEGORIE DI AZIONI - AZIONI NOMINATIVE - TRASFERIMENTO - CONDIZIONI PARTICOLARI PREVISTE DALL'ATTO COSTITUTIVO EX ART. 2355, COMMA TERZO, COD. CIV. - LEGITTIMITÀ - PRESUPPOSTI - RIFIUTO DEGLI ORGANI SOCIALI AL TRASFERIMENTO - DECLARATORIA DI ILLEGITTIMITÀ - CONSEGUENZE.*

L'art. 2355, comma terzo, cod. civ., in tema di trasferimento di azioni nominative, ha previsto che l'atto costitutivo possa sottoporre a particolari condizioni l'alienazione delle azioni stesse in deroga al principio generale della libera commerciabilità dei titoli di credito nominativi (artt. 2022 e 2023 cod. civ.). da ciò deriva che soltanto se il limite al trasferimento sia stato configurato in modo corrispondente al precetto inderogabile dell'art. 2355, comma terzo, cod. civ., e risulti, inoltre, legittimamente opposto dall'organo sociale competente, si realizza la fattispecie derogatoria e resta conseguentemente precluso il trasferimento dei titoli che non sia avvenuto secondo le particolari Disposizioni alle quali era assoggettato. Pertanto, l'illegittimità e la conseguente inefficacia del rifiuto da parte degli organi sociali al trasferimento di azioni nominative ove in relazione alla clausola di gradimento, che faccia dipendere dal potere discrezionale degli organi sociali la concessione del placet, elimini il solo limite opponibile alla esplicazione della libera commerciabilità dei titoli, rende automaticamente valido il trasferimento e fa sorgere il diritto del venditore e dell'acquirente alla relativa annotazione sul libro dei soci, senza necessità di ulteriore delibera degli organi sociali al riguardo. (V 2365/78, mass n 391768).*

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 2022, Cod. Civ. art. 2023, Cod. Civ. art. 2355