Sez. 1, Sentenza n. 7890 del 20/07/1995 (Rv. 493362 - 01)

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ PER AZIONI - COSTITUZIONE - MODI DI FORMAZIONE DEL CAPITALE - DELLE AZIONI - IN GENERE

È valida ed efficace la clausola dello statuto di una società per azioni che, subordinando il trasferimento delle azioni all'autorizzazione del consiglio d'amministrazione (c.d. clausola di gradimento), non indichi criteri prestabiliti in ordine all'esercizio di tale potere, ma prescriva l'obbligo per l'organo sociale di designare, in caso di rifiuto, altri acquirenti delle azioni. Infatti una simile previsione è idonea a contemperare le due esigenze che sono alla base della disciplina del gradimento - quale recepita dall'art. 22 della legge 4 giugno 1985 n. 281 - e cioè quella di evitare che il socio si trovi nell'impossibilità di porre fine alla sua partecipazione alla società e quella di tutelare l'interesse di quest'ultima, precludendo l'ingresso in essa a persone o gruppi che, come concorrenti o speculatori, possano fare il danno e non l'interesse della società.

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 2355 com. 3, Legge 04/06/1985 num. 281 art. 22