Sez. 1, Sentenza n. 8976 del 21/08/1991 (Rv. 473583 - 01)

Società - Di capitali - Società per azioni - Organi sociali - Amministratori - Consiglio di amministrazione - Deliberazioni

La delibera del consiglio di amministrazione di una società per azioni che sia stata adottata con il voto di uno solo degli amministratori, a seguito dell'astensione da parte degli altri due componenti partecipanti alla riunione del consiglio stesso, per conflitto di interessi con la società, non può considerarsi inesistente né invalida per difetto della consistenza numerica idonea a costituire un "collegio", atteso che, in base ad un principio generale della società per azioni enunciato nell'art. 2373 cod. civ., con riferimento all'assemblea dei soci, ma applicabile analogicamente anche alle deliberazioni del consiglio di amministrazione (artt. 2388, 2391 cod. civ.) - nel "quorum" costitutivo del collegio, a differenza che nel "quorum" deliberativo, vanno computati anche i soggetti che si trovino in conflitto di interessi con la società.

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 2373, Cod. Civ. art. 2388, Cod. Civ. art. 2391, Preleggi art. 12