Sez. 1, Sentenza n. 12712 del 20/07/2012 (Rv. 623315 - 01)

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA - CAPITALE SOCIALE - CONFERIMENTI - QUOTA - TRASFERIMENTO - IN GENERE

Ai sensi degli artt. 2331 e 2463 cod. civ., è lecita la conclusione di un contratto preliminare di compravendita delle quote di una società a responsabilità limitata, ancor prima dell'iscrizione dell'atto costitutivo nel registro delle imprese, in quanto, da un lato, il divieto di emissione delle azioni non impedisce il trasferimento della partecipazione sociale, secondo le regole della cessione del contratto, restando precluse, in tale periodo, soltanto quelle forme di negoziazione che presuppongono la cartolarizzazione della partecipazione; mentre, dall'altro lato, tale ultimo divieto comunque resta inapplicabile al tipo s.r.l., nonostante la genericità del richiamo all'art. 2331 cod. civ. contenuto nell'art. 2463, terzo comma, cod. civ., atteso che l'art. 2468 cod. civ. esclude espressamente l'emissione di titoli rappresentativi della partecipazione sociale e l'offerta degli stessi al pubblico quali prodotti finanziari, che costituiscono i presupposti per l'applicabilità del divieto medesimo.

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 2331, Cod. Civ. art. 2463, Cod. Civ. art. 2468, Decreto Legisl. 17/01/2003 num. 6