Regolamento (CE) n. 2157/2001 del Consiglio dell'8 ottobre 2001 relativo allo statuto della Società europea (SE)
Testo vigente
Art. 54
1. L'assemblea generale si riunisce almeno una volta per anno civile, entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio, a meno che la legge dello Stato membro della sede sociale applicabile alle società per azioni che esercitano lo stesso tipo di attività della SE preveda una frequenza superiore. Tuttavia, uno Stato membro può stabilire che la prima assemblea generale possa aver luogo entro diciotto mesi dalla costituzione della SE.
2. L'assemblea generale può essere convocata in qualsiasi momento dall'organo di direzione, dall'organo di amministrazione, dall'organo di vigilanza o da qualsiasi altro organo o dall'autorità competente conformemente alla legislazione nazionale dello Stato membro della sede sociale della SE applicabile alle società per azioni.
Art. 55
1. La convocazione dell'assemblea generale e la fissazione dell'ordine del giorno possono essere richieste da uno o più azionisti che dispongano congiuntamente di azioni pari almeno al 10 % del capitale sottoscritto. Una percentuale inferiore può essere prevista dallo statuto o dalla legge nazionale alle stesse condizioni applicabili alle società per azioni.
2. La richiesta di convocazione deve precisare i punti da iscrivere all'ordine del giorno.
3. Se dopo la richiesta avanzata in conformità del paragrafo 1 l'assemblea generale non si riunisce in tempo utile e comunque entro un termine massimo di due mesi, l'autorità giudiziaria o amministrativa competente della sede sociale della SE può ordinare la convocazione entro un termine prestabilito, oppure autorizzare la convocazione da parte degli azionisti che ne hanno fatto richiesta o da parte di un loro mandatario. Ciò non pregiudica le disposizioni nazionali che prevedono eventualmente la possibilità che gli azionisti stessi procedano alla convocazione dell'assemblea generale.
Art. 56
Uno o più azionisti che dispongano congiuntamente almeno del 10 % del capitale sottoscritto possono chiedere l'iscrizione di uno o più nuovi punti all'ordine del giorno di un'assemblea generale. Le procedure e i termini applicabili a questa richiesta sono stabiliti dalla legislazione nazionale dello Stato membro della sede sociale della SE o, in mancanza, dallo statuto della SE. Tale percentuale può essere ridotta dallo statuto o dalla legge dello Stato membro della sede sociale alle stesse condizioni applicabili alle società per azioni.
Art. 57
Le deliberazioni dell'assemblea generale richiedono la maggioranza dei voti validamente espressi, a meno che il presente regolamento o, in mancanza, la legislazione applicabile alle società per azioni nello Stato membro della sede sociale della SE richiedano una maggioranza più elevata.
Art. 58
I voti espressi non comprendono quelli connessi con le azioni per le quali l'azionista non ha partecipato al voto o si è astenuto o ha votato scheda bianca o nulla.
Art. 59
1. Per la modificazione dello statuto è richiesta una deliberazione dell'assemblea generale presa ad una maggioranza che non può essere inferiore ai due terzi dei voti espressi, a meno che la legge applicabile alle società per azioni soggette al diritto dello Stato membro della sede sociale della SE preveda o permetta una maggioranza più elevata.
2. Uno Stato membro, tuttavia, può prevedere che sia sufficiente la maggioranza semplice dei voti indicati nel paragrafo 1, quando è rappresentata almeno la metà del capitale sottoscritto.
3. Qualsiasi modifica dello statuto forma oggetto di pubblicità conformemente all'articolo 13.
Art. 60
1. Se esistono diverse categorie di azioni, le deliberazioni dell'assemblea generale sono subordinate ad una votazione distinta per ciascuna categoria di azionisti i cui specifici diritti siano pregiudicati dalla deliberazione.
2. Se la deliberazione dell'assemblea generale richiede la maggioranza dei voti prevista dall'articolo 59, paragrafi 1 e 2, tale maggioranza deve essere richiesta anche per la votazione distinta di ciascuna categoria di azionisti i cui specifici diritti siano pregiudicati dalla deliberazione.
Titolo IV. Conti annuali e conti consolidati
Art. 61
Fatto salvo l'articolo 62 la SE è soggetta, per quanto riguarda la redazione dei propri conti annuali e, se del caso, consolidati, compreso il rapporto di gestione che li correda, il loro controllo e la loro pubblicità, alle disposizioni applicabili alle società per azioni che dipendono dalla giurisdizione dello Stato membro in cui ha la sede sociale.
Art. 62
1. Le SE che siano enti creditizi o istituti finanziari sono soggette, per quanto riguarda la redazione dei loro conti annuali e, se del caso, consolidati, compreso il rapporto di gestione che li correda, il loro controllo e la loro pubblicità, alle norme previste dalla legge nazionale dello Stato membro della sede sociale in applicazione della direttiva 2000/12/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 20 marzo 2000 relativa all'accesso all'attività degli enti creditizi ed al suo esercizio9.
2. Le SE che siano imprese di assicurazioni sono soggette, per quanto riguarda la redazione dei loro conti annuali e, se del caso, consolidati, compreso il rapporto di gestione che li correda, il loro controllo e la loro pubblicità, alle norme previste dalla legge nazionale dello Stato membro della sede sociale, in applicazione della direttiva 91/674/CEE del Consiglio, relativa ai conti annuali e ai conti consolidati delle imprese di assicurazione.10
Titolo V. Scioglimento, liquidazione, insolvenza e cessazione dei pagamenti
Art. 63
Per quanto riguarda lo scioglimento, la liquidazione, l'insolvenza, la cessazione dei pagamenti e le procedure analoghe, la SE è soggetta alle disposizioni legislative che sarebbero applicabili se essa fosse una società per azioni costituita conformemente alla legge dello Stato membro in cui la SE ha sede sociale, comprese quelle relative alle procedure decisionali dell'assemblea generale.
Art. 64
1. Qualora una SE non soddisfi più l'obbligo di cui all'articolo 7, lo Stato membro in cui la SE ha la sede sociale adotta le misure appropriate per obbligare la SE e regolarizzare entro un termine determinato la situazione:
a) ristabilendo la propria amministrazione centrale nello Stato membro della sede sociale;
b) oppure procedendo al trasferimento della sede sociale mediante la procedura di cui all'articolo 8.
2. Lo Stato membro in cui la SE ha la sede sociale adotta le misure necessarie a garantire che la SE che ometta di regolarizzare la propria situazione ai sensi del paragrafo 1, sia liquidata.
3. Lo Stato membro della sede sociale propone un ricorso giurisdizionale avverso qualsiasi accertamento di violazione dell'articolo 7. Tale ricorso ha effetto sospensivo sulle procedure previste ai paragrafi 1 e 2.
4. Qualora si constati, su iniziativa delle autorità ovvero su iniziativa di qualsiasi parte interessata, che una SE ha la propria amministrazione centrale nel territorio di uno Stato membro in violazione dell'articolo 7, le autorità di tale Stato membro ne informano senza indugio lo Stato membro in cui si trova la sede sociale.
Art. 65
L'apertura di una procedura di scioglimento, liquidazione, insolvenza o cessazione dei pagamenti nonché la sua chiusura e la decisione di proseguire l'attività sono soggette a pubblicità conformemente all'articolo 13, fatte salve le disposizioni della legislazione nazionale che impongono ulteriori misure di pubblicità.
Art. 66
1. La SE può trasformarsi in società per azioni disciplinata dalla legge dello Stato membro della sede sociale. La decisione concernente la trasformazione non può essere adottata prima di due anni a decorrere dalla registrazione e prima che siano stati approvati i primi due conti annuali.
2. La trasformazione di una SE in società per azioni non dà luogo a scioglimento o a creazione di una nuova persona giuridica.
3. L'organo di direzione o di amministrazione della SE elabora un progetto di trasformazione e una relazione che spieghi e giustifichi gli aspetti giuridici ed economici della trasformazione, indicando le conseguenze dell'adozione della forma di società per azioni per gli azionisti e per i lavoratori.
4. Il progetto di trasformazione è oggetto di pubblicità effettuata secondo le modalità previste dalla legge di ciascuno Stato membro, conformemente all'articolo 3 della direttiva 68/151/CEE, almeno un mese prima della data della riunione dell'assemblea generale convocata per pronunciarsi sulla trasformazione.
5. Prima dell'assemblea generale di cui al paragrafo 6, uno o più esperti indipendenti designati o riconosciuti, secondo le disposizioni nazionali adottate in applicazione dell'articolo 10 della direttiva 78/855/CEE, da un'autorità giudiziaria o amministrativa dello Stato membro da cui dipende la SE che si trasforma in società per azioni, attestano che la società dispone di attivi corrispondenti almeno al capitale.
6. L'assemblea generale della SE approva il progetto di trasformazione nonché lo statuto della società per azioni. La decisione dell'assemblea generale deve essere presa alle condizioni previste dalle disposizioni nazionali conformi all'articolo 7 della direttiva 78/855/CEE.
Titolo VI. Disposizioni complementari e transitorie
Art. 67
1. Se e fintantoché la terza fase dell'Unione economica e monetaria (UEM) non è applicabile nei suoi confronti, ogni Stato membro può applicare alle SE che hanno la propria sede sociale sul suo territorio le stesse disposizioni che si applicano alle società per azioni soggette al suo diritto e per quanto concerne l'espressione del loro capitale. Tuttavia, la SE può anche esprimere il suo capitale in euro. In questo caso il tasso di conversione fra la moneta nazionale e l'euro è quello dell'ultimo giorno del mese precedente la costituzione della SE.
2. Se e fintantoché la terza fase dell'UEM non è applicabile nei confronti dello Stato membro in cui la SE ha la sede sociale, la SE può comunque redigere e pubblicare i suoi conti annuali e, se del caso, consolidati in euro. Lo Stato membro può esigere che i conti annuali e, se del caso, consolidati della SE siano redatti e pubblicati nella moneta nazionale alle stesse condizioni previste per le società per azioni soggette al diritto di tale Stato membro. Ciò non pregiudica la possibilità addizionale per la SE di pubblicare, conformemente alla direttiva 90/604/CEE11, i suoi conti annuali e, se del caso, consolidati in euro.
Titolo VII. Disposizioni finali
Art. 68
1. Gli Stati membri prendono le disposizioni appropriate per assicurare un'attuazione efficace del presente regolamento.
Art. 69
Entro cinque anni dall'entrata in vigore del presente regolamento, la Commissione presenta al Consiglio e al Parlamento europeo una relazione sull'applicazione del regolamento e, se del caso, proposte di modifiche. La relazione analizza in particolare l'opportunità di:
a) consentire l'ubicazione dell'amministrazione centrale e della sede sociale di una SE in Stati membri diversi,
b) ampliare il concetto di fusione previsto nell'articolo 17, paragrafo 2 per ammettere anche tipi di fusione diversi da quelli definiti negli articoli 3, paragrafo 1 e 4, paragrafo 1 della direttiva 78/855/CEE;
c) rivedere la norma relativa alla competenza giurisdizionale di cui all'articolo 8, paragrafo 16 alla luce delle disposizioni che potrebbero essere state inserite nella convenzione di Bruxelles del 1968 o in qualsiasi testo adottato dagli Stati membri o dal Consiglio in sostituzione di detta convenzione;
d) permettere che nelle leggi che uno Stato membro emana nell'esercizio delle competenze conferitegli dal presente regolamento o per garantirne l'effettiva applicazione ad una SE, esso possa ammettere che nello statuto della SE siano inserite disposizioni che da dette leggi si discostino o le integrino, anche qualora tali disposizioni non fossero consentite nello statuto di una società per azioni con sede nello Stato membro in questione.
Art. 70
II presente regolamento entra in vigore l'8 ottobre 2004.
Il presente regolamento è obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile in ciascuno Stato membro. Fatto a Lussemburgo, l'8 ottobre 2001. Per il Consiglio Il Presidente L. Onkelinx