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Regolamento (CE) n. 1435/2003 del Consiglio del 22 luglio 2003 relativo allo statuto della Società cooperativa europea (SCE)

Testo vigente

IL CONSIGLIO DELL'UNIONE EUROPEA, considerando quanto segue:

vista la proposta della Commissione1,

visto il parere del Parlamento europeo2,

visto il parere del Comitato economico e sociale europeo3,

Il Parlamento europeo ha adottato il 13 aprile 1983 una risoluzione sulle cooperative nella Comunità europea4, il 9 luglio 1987 una risoluzione sul contributo delle cooperative allo sviluppo regionale5, il 26 maggio 1989 una risoluzione sul ruolo delle donne nelle cooperative e nelle iniziative locali per l'occupazione6, l'11 febbraio 1994 una risoluzione sul contributo delle cooperative allo sviluppo regionale7 e il 18 settembre 1998 una risoluzione sul ruolo delle cooperative nella crescita dell'occupazione femminile8.

Il completamento del mercato interno e i miglioramenti che quest'ultimo apporta alla situazione economica e sociale nella Comunità rendono necessario non solo la rimozione degli ostacoli agli scambi ma altresì l'adeguamento delle strutture produttive alla dimensione comunitaria. A tal fine è essenziale che tutte le imprese, le cui attività non siano limitate solo al soddisfacimento di esigenze locali, siano in grado di programmare e di effettuare la riorganizzazione delle loro attività su scala comunitaria.

Il quadro giuridico entro cui le imprese dovrebbero esercitare le loro attività nella Comunità è ancora in gran parte basato sulle legislazioni nazionali e pertanto non corrisponde al contesto economico entro cui tali attività dovrebbero svilupparsi affinché siano raggiunti gli obiettivi di cui all'articolo 18 del trattato. Tale situazione ostacola in modo considerevole la creazione di gruppi costituiti da società di diversi Stati membri.

Il Consiglio ha adottato il regolamento (CE) n. 2157/20019 che stabilisce la forma giuridica della Società europea (SE) secondo i principi generali previsti per le società per azioni. Questo non è uno strumento adeguato alle specificità delle cooperative.

Il Gruppo europeo di interesse economico (GEIE) previsto dal regolamento (CEE) n. 2137/8510 permette sì alle imprese di promuovere in comune talune attività nel rispetto della loro autonomia, ma non per questo risponde alle esigenze specifiche della vita cooperativa.

La Comunità, nell'intento di assicurare pari condizioni di concorrenza e contribuire al proprio sviluppo economico, dovrebbe dotare le cooperative, enti comunemente riconosciuti in tutti gli Stati membri, di strumenti giuridici adeguati e idonei a facilitare lo sviluppo delle loro attività transnazionali. Le Nazioni Unite hanno esortato tutti i governi a garantire un contesto favorevole, in cui le cooperative possono operare in condizioni di parità rispetto ad altre forme di imprese(11).

Le cooperative sono innanzi tutto gruppi di persone o persone giuridiche disciplinati da principi di funzionamento particolari, diversi da quelli applicabili agli altri operatori economici, tra cui il principio della struttura e del controllo democratici e la distribuzione degli utili netti d'esercizio su base equa.

Detti principi particolari riguardano in particolare il principio della preminenza della persona che si riflette nelle norme specifiche riguardanti le condizioni di ammissione, di recesso e di esclusione dei soci; esso si concreta nella regola "una persona, un voto", nel senso che il diritto di voto è inerente alla persona; esso implica che i soci non possono esercitare diritti sugli attivi delle cooperative.

Le cooperative hanno un capitale sociale e i loro soci possono essere sia persone sia imprese. I soci possono essere tutti, o in parte, clienti, dipendenti o fornitori. Una cooperativa costituita da soci che sono a loro volta società cooperative è detta "di secondo grado". In taluni casi le cooperative possono anche ammettere come soci una determinata proporzione di soci sovventori non utilizzatori o di terzi che usufruiscono dell'attività delle cooperative o che svolgono un lavoro per conto di esse.

La Società cooperativa europea (in seguito denominata SCE) dovrebbe avere per oggetto principale il soddisfacimento dei bisogni dei propri soci e/o la promozione delle loro attività economiche e/o sociali nel rispetto dei principi seguenti:

- le attività della SCE dovrebbero essere finalizzate al reciproco vantaggio dei soci, affinché ciascuno di essi possa usufruire di tali attività in base alla propria partecipazione,

- i soci dovrebbero essere anche clienti, dipendenti o fornitori o essere comunque coinvolti nelle attività della SCE,

- il controllo dovrebbe essere equamente ripartito tra i soci; tuttavia può essere consentito un voto ponderato, che riflette il contributo di ciascun socio alla SCE,

- il tasso di rendimento del capitale conferito e delle partecipazioni dovrebbe essere limitato,

- gli utili dovrebbero essere ripartiti in funzione delle attività svolte con la SCE o essere destinati al soddisfacimento dei bisogni dei soci,

- non dovrebbero esserci ostacoli artificiali all'ammissione dei soci,

- in caso di liquidazione l'attivo netto e le riserve nette dovrebbero essere devolute in funzione del principio di devoluzione disinteressata, ossia a un'altra entità cooperativa avente finalità o obiettivi di interesse generale analoghi.

La cooperazione transnazionale tra cooperative è ostacolata attualmente nella Comunità da difficoltà di ordine giuridico ed amministrativo, che in un mercato senza frontiere dovrebbero essere eliminate.

L'introduzione di una forma giuridica europea per le cooperative, fondata su principi comuni ma adeguata alle loro specificità, dovrebbe consentire loro di svolgere la propria attività al di là delle frontiere nazionali, su tutto il territorio della Comunità o su parte di esso.

Lo scopo essenziale del presente regolamento è di consentire che persone fisiche residenti in Stati membri diversi o persone giuridiche costituite in base alla legislazione di Stati membri diversi possano costituire una SCE. Esso rende inoltre possibile la costituzione di una SCE mediante fusione di due cooperative esistenti o mediante trasformazione di una cooperativa nazionale nella nuova forma senza passare per uno scioglimento, qualora questa abbia la sede sociale e l'amministrazione centrale in uno Stato membro ed una filiazione o una succursale in un altro Stato membro.

Tenuto conto della specifica natura comunitaria della SCE, il regime della "sede reale" adottato per la SCE con il presente regolamento non pregiudica le legislazioni degli Stati membri né le scelte che potranno essere fatte per altri testi comunitari in materia di diritto delle società.

Nel presente regolamento il termine capitale dovrebbe riferirsi unicamente al capitale sottoscritto e non a eventuali attivi comuni/mezzi propri della SCE non distribuiti.

Il presente regolamento non include altri settori del diritto quali la fiscalità, la concorrenza, la proprietà intellettuale o l'insolvenza. Pertanto nei settori su indicati e in altri settori non contemplati dal presente regolamento si applicano le disposizioni normative degli Stati membri e comunitarie.

Le norme sul coinvolgimento dei lavoratori nella società cooperativa europea figurano nella direttiva 2003/72/CE(12); le disposizioni di quest'ultima formano pertanto un complemento indissociabile del presente regolamento e devono essere applicate in concomitanza.

I lavori per ravvicinare il diritto societario degli Stati membri hanno compiuto progressi ragguardevoli, il che consente per quanto riguarda la SCE, in settori per cui la sua attività non richiede norme comunitarie uniformi, di fare riferimento, per analogia, a talune disposizioni dello Stato membro della sede sociale della SCE adottate ai fini dell'attuazione delle direttive sulle società commerciali, nella misura in cui tali disposizioni sono conformi alle norme che disciplinano la SCE, e in particolare:

- prima direttiva 68/151/CEE del Consiglio, del 9 marzo 1968, intesa a coordinare, per renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società ai sensi dell'articolo 48, secondo comma, del trattato, per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi13,

- quarta direttiva 78/660/CEE del Consiglio, del 25 luglio 1978, relativa ai conti annuali di taluni tipi di società14,

- settima direttiva 83/349/CEE del Consiglio, del 13 giugno 1983, relativa ai conti consolidati15,

- ottava direttiva 84/253/CEE del Consiglio, del 10 aprile 1984, relativa all'abilitazione delle persone incaricate del controllo di legge dei documenti contabili16,

- undicesima direttiva 89/666/CEE del Consiglio, del 21 dicembre 1989, relativa alla pubblicità delle succursali create in un Stato membro da taluni tipi di società soggette al diritto di un altro Stato17.

Le attività nel settore dei servizi finanziari, specie per quanto riguarda gli enti creditizi e le imprese di assicurazione, sono state oggetto di misure legislative previste dalle seguenti direttive:

- direttiva 86/635/CEE del Consiglio, dell'8 dicembre 1986, relativa ai conti annuali ed ai conti consolidati delle banche e degli altri istituti finanziari18,

- direttiva 92/49/CEE del Consiglio, del 18 giugno 1992, che coordina le disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative riguardanti l'assicurazione diretta diversa dall'assicurazione sulla vita (terza direttiva assicurazione non-vita)19.

Il ricorso al presente statuto dovrebbe essere facoltativo,

HA ADOTTATO IL PRESENTE REGOLAMENTO:

Capo I. Disposizioni generali

Art. 1 Natura della SCE

1. Nel territorio della Comunità possono essere costituite società cooperative in forma di Società cooperative europee (SCE) nell'osservanza delle condizioni e modalità previste dal presente regolamento.

2.

La SCE è una società il cui capitale sottoscritto è diviso in quote.

Il numero dei soci e il capitale della SCE sono variabili.

Salvo diversa disposizione dello statuto della SCE al momento della costituzione di tale SCE, ciascun socio risponde soltanto nei limiti del capitale sottoscritto. Ove i soci della SCE hanno responsabilità limitata, la denominazione della SCE terminerà in «a responsabilità limitata».

3. La SCE ha per oggetto principale il soddisfacimento dei bisogni e/o la promozione delle attività economiche e sociali dei propri soci, in particolare mediante la conclusione di accordi con questi ultimi per la fornitura di beni o di servizi o l'esecuzione di lavori nell'ambito dell'attività che la SCE esercita o fa esercitare. La SCE può inoltre avere per oggetto il soddisfacimento dei bisogni dei propri soci, promovendone nella stessa maniera la partecipazione ad attività economiche, come precedentemente indicato, di una o più SCE e/o di cooperative nazionali. La SCE può svolgere le sue attività attraverso una succursale.

4. Salvo disposizioni contrarie dello statuto, la SCE non può ammettere terzi non soci a beneficiare delle proprie attività o a partecipare alla realizzazione delle proprie operazioni.

5. La SCE è dotata di personalità giuridica.

6. Il coinvolgimento dei lavoratori in una SCE è disciplinato dalle disposizioni contenute nella direttiva 2003/72/CE.

Art. 2 Costituzione

1. La SCE può essere costituita in uno dei seguenti modi:

da almeno cinque persone fisiche residenti in almeno due Stati membri,

da almeno cinque persone fisiche e società ai sensi dell'articolo 48, secondo comma, del trattato, nonché da altre entità giuridiche di diritto pubblico o privato costituite conformemente alla legge di uno Stato membro e che abbiano la sede sociale in almeno due Stati membri diversi o siano soggette alla legge di almeno due Stati membri diversi,

da società ai sensi dell'articolo 48, secondo comma, del trattato e altre entità giuridiche di diritto pubblico o privato costituite conformemente alla legge di uno Stato membro che siano soggette alla giurisdizione di almeno due Stati membri diversi,

mediante fusione di cooperative costituite secondo la legge di uno Stato membro e aventi la sede sociale e l'amministrazione centrale nella Comunità, se almeno due di esse sono soggette alla legge di Stati membri diversi,

mediante trasformazione di una cooperativa, costituita secondo la legge di uno Stato membro ed avente la sede sociale e l'amministrazione centrale nella Comunità, se ha da almeno due anni una filiazione o una succursale soggetti alla legge di un altro Stato membro.

2. Uno Stato membro può prevedere che un'entità giuridica la cui amministrazione centrale non si trovi all'interno della Comunità possa partecipare alla costituzione di una SCE, a condizione che tale entità sia costituita in base alla legge di uno Stato membro, abbia la propria sede sociale in questo stesso Stato membro e presenti un legame effettivo e continuato con l'economia di uno Stato membro.

Art. 3 Capitale minimo

1. Il capitale della SCE è espresso nella valuta nazionale. Anche una SCE che ha la sede sociale in un paese al di fuori della zona euro può redigere i conti in euro.

2. Il capitale sottoscritto deve essere di almeno 30000 EUR.

3. Qualora la legge di uno Stato membro prescriva la sottoscrizione di un capitale più elevato per le entità giuridiche che esercitano determinati tipi di attività, tale legge si applica alle SCE che hanno la sede sociale in tale Stato membro.

4. Lo statuto determina l'importo al di sotto del quale il capitale sottoscritto non può essere ridotto per effetto del rimborso di quote dei soci che cessano di fare parte della SCE. Tale importo non può essere inferiore a quello stabilito dal paragrafo 2. Il termine di cui all'articolo 16 per l'esercizio del diritto di rimborso dei soci che cessano di far parte della SCE è sospeso fintantoché tale rimborso comporti la riduzione del capitale sottoscritto al di sotto del limite prescritto.

5.

Il capitale è suscettibile di aumento mediante ulteriori conferimenti dei soci o ammissione di nuovi soci e di diminuzione mediante rimborso totale o parziale dei conferimenti effettuati, fatta salva l'applicazione del paragrafo 4.

Le variazioni d'importo del capitale non richiedono modifiche statutarie né pubblicità.

Art. 4 Capitale della SCE

1.

Il capitale sottoscritto della SCE è rappresentato dalle quote dei soci espresse nella valuta nazionale. Anche una SCE che ha la sede sociale in un paese al di fuori della zona euro può esprimere le quote in euro. È ammessa l'emissione di più categorie di quote.

Disposizioni statutarie possono stabilire che diverse categorie di quote conferiscano diritti diversi in materia di ripartizione degli utili. Le quote che conferiscono gli stessi diritti costituiscono una categoria.

2. Il capitale può essere costituito solo da elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica. Le quote dei soci non possono essere emesse a fronte di impegni riguardanti l'esecuzione di lavori ovvero la prestazione di servizi.

3. Le quote sono obbligatoriamente nominative. Il valore nominale delle quote di ciascuna categoria è uguale. Esso è fissato dallo statuto. Le quote non possono essere emesse per un importo inferiore al loro valore nominale.

4. Le quote emesse a fronte di conferimenti in denaro sono liberate all'atto della sottoscrizione in misura non inferiore al 25 % del loro valore nominale. Esse sono interamente liberate entro un termine massimo di cinque anni, a meno che lo statuto preveda un periodo più breve.

5. Le quote emesse a fronte di conferimenti non in contanti sono integralmente liberate all'atto della sottoscrizione.

6. La legge applicabile nello Stato membro in cui la SCE ha la sede sociale alle società per azioni per quanto riguarda la nomina di esperti e la valutazione di conferimenti non in denaro si applica per analogia alla SCE.

7. Lo statuto fissa il numero minimo di quote da sottoscrivere per la qualità di socio. Qualora preveda che nelle assemblee generali la maggioranza è costituita da soci che sono persone fisiche e contempli un obbligo di sottoscrizione connesso alla partecipazione dei soci all'attività della SCE, lo statuto non può imporre per l'acquisto della qualità di socio la sottoscrizione di più di una quota.

8.

Una risoluzione dell'assemblea generale annuale che delibera sui conti dell'esercizio accerta l'ammontare del capitale alla chiusura dell'esercizio e la variazione rispetto all'esercizio precedente.

Su proposta dell'organo di amministrazione o dell'organo di direzione, il capitale sottoscritto può essere aumentato imputando integralmente o parzialmente a capitale le risorse distribuibili, a seguito di una deliberazione dell'assemblea generale adottata nel rispetto dei quorum e delle maggioranze richiesti per le modificazioni dello statuto. Le nuove quote sono assegnate ai soci in ragione delle quote di capitale fino ad allora da essi detenute.

9. Il valore nominale delle quote può essere aumentato mediante raggruppamento di quote emesse. Se per realizzare tale aumento sono necessari versamenti integrativi di capitale da parte dei soci conformemente a quanto previsto dallo statuto, la decisione compete all'assemblea generale nel rispetto dei quorum e delle maggioranze richiesti per la modifica dello statuto.

10. Il valore nominale delle quote può essere ridotto mediante suddivisione delle quote emesse.

11. Alle condizioni stabilite dallo statuto e con l'accordo dell'assemblea generale o dell'organo di direzione o di amministrazione, le quote possono essere cedute o vendute a un socio o a chiunque acquista la qualità di socio.

12.

Sono vietati la sottoscrizione, l'acquisto e l'accettazione in garanzia delle proprie quote da parte della SCE, sia direttamente sia tramite una persona che agisca in nome proprio, ma per conto della SCE.

Tuttavia l'accettazione in garanzia delle quote di una SCE è consentita nell'ambito delle operazioni correnti delle SCE istituti di credito.

Art. 5 Statuto

1. Ai sensi del presente regolamento il termine «lo statuto di una SCE» indica sia l'atto costitutivo che lo statuto propriamente detto, qualora quest'ultimo formi oggetto di atto separato.

2. I fondatori redigono lo statuto della SCE nell'osservanza delle disposizioni sulla costituzione delle società cooperative, previste dalla legislazione dello Stato membro in cui ha sede sociale la SCE. Il requisito di forma per lo statuto è la scrittura privata.

3. La legge sul controllo preventivo applicabile nello Stato membro in cui la SCE ha la sede sociale alla costituzione delle società per azioni si applica, per analogia, al controllo della costituzione della SCE.

4. Lo statuto della SCE deve indicare almeno:

la denominazione sociale della SCE preceduta o seguita dall'abbreviazione «SCE» e, ove occorra, dall'indicazione «a responsabilità illimitata»,

l'indicazione esatta dell'oggetto sociale,

il nome delle persone fisiche e la denominazione delle entità che sono soci fondatori dalla SCE; in quest'ultimo caso occorre indicare l'oggetto e la sede sociale,

l'indirizzo della sede sociale della SCE,

le condizioni e le modalità per l'ammissione, l'esclusione e il recesso dei soci,

i diritti e gli obblighi dei soci e, se del caso, le loro differenti categorie nonché i diritti e gli obblighi di ciascuna categoria,

il valore nominale delle quote sottoscritte nonché l'ammontare del capitale sottoscritto e l'indicazione della variabilità del capitale,

le norme specifiche relative all'importo degli utili da destinare, ove occorra, alla riserva legale,

i poteri e le attribuzioni dei membri dei singoli organi sociali,

le condizioni di nomina e di revoca dei membri degli organi sociali,

le regole che disciplinano le maggioranze e i quorum,

la durata della vita della società, quando questa ha durata limitata.

Art. 6 Sede sociale

La sede sociale della SCE deve essere situata all'interno della Comunità, nello stesso Stato membro dell'amministrazione centrale. Uno Stato membro può inoltre imporre alle SCE registrate nel suo territorio l'obbligo di far coincidere l'ubicazione dell'amministrazione centrale con quella della sede sociale.

Art. 7 Trasferimento della sede sociale

1. La sede sociale della SCE può essere trasferita in un altro Stato membro ai sensi dei paragrafi da 2 a 16. Il trasferimento non dà luogo allo scioglimento della SCE né alla costituzione di una nuova persona giuridica.

2. Un progetto di trasferimento è elaborato dall'organo di direzione o di amministrazione ed è soggetto a pubblicità a norma dell'articolo 12, fatte salve le forme aggiuntive di pubblicità previste dallo Stato membro della sede sociale. Tale progetto indica la denominazione sociale attuale, la sede sociale e il numero di iscrizione della SCE e comprende:

  1. a) la sede sociale prevista per la SCE,

  2. b) lo statuto previsto per la SCE, compresa l'eventuale nuova denominazione sociale,

  3. c) il calendario previsto per il trasferimento,

  4. d) le implicazioni che il trasferimento può avere per il coinvolgimento dei lavoratori,

  5. e) i diritti eventualmente previsti a tutela dei soci, dei creditori e dei titolari di altri diritti.

3. L'organo di direzione o amministrativo redige una relazione nella quale sono spiegati e giustificati gli aspetti giuridici ed economici, nonché gli effetti occupazionali, del trasferimento e sono spiegate le conseguenze per i soci, per i creditori, per i lavoratori e per i titolari di altri diritti.

4. I soci, i creditori della SCE e i titolari di altri diritti e qualsiasi altra entità legittimata dalla legislazione nazionale a esercitare i diritti, almeno un mese prima dell'assemblea generale che deve pronunciarsi sul trasferimento, hanno il diritto di esaminare, presso la sede sociale della SCE, il progetto di trasferimento e la relazione redatta ai sensi del paragrafo 3 e di ottenere, su richiesta, copia gratuita di detti documenti.

5. Un socio che nell'assemblea generale o nell'assemblea settoriale o separata si è opposto alla decisione di trasferimento può dichiarare il proprio recesso entro due mesi dalla decisione dell'assemblea generale. La qualità di socio cessa al termine dell'esercizio in cui è stata inoltrata la dichiarazione di recesso; il trasferimento non si applica nei confronti del socio in questione. Tale recesso dà diritto al rimborso delle quote alle condizioni previste dall’articolo 3, paragrafo 4, e dall’articolo 16.

6. La decisione di trasferimento può essere adottata soltanto due mesi dopo la pubblicazione del progetto. Essa è presa alle condizioni previste dall’articolo 61, paragrafo 4.

7.

Prima che l'autorità competente rilasci il certificato di cui al paragrafo 8, la SCE fa in modo che, per quanto riguarda le passività che possano essere sorte prima della pubblicazione del progetto di trasferimento, gli interessi dei creditori e dei titolari di altri diritti nei confronti della SCE (inclusi quelli di enti pubblici) siano stati adeguatamente tutelati, in ottemperanza a quanto stabilito dallo Stato membro nel quale la SCE aveva la sede sociale prima del trasferimento.

Uno Stato membro può estendere l'applicazione del primo comma alle passività che sorgano (o possano sorgere) prima del trasferimento.

Il primo e secondo comma lasciano impregiudicata l'applicazione alle SCE della legislazione nazionale degli Stati membri per quanto riguarda la garanzia dei pagamenti da effettuare ad enti pubblici.

8. Nello Stato membro in cui la SCE ha sede sociale, un organo giurisdizionale, un notaio o un'altra autorità competente rilascia un certificato che attesta in modo probante l'adempimento degli atti e delle formalità preliminari al trasferimento.

9. La nuova iscrizione può effettuarsi soltanto su presentazione del certificato di cui al paragrafo 8 e se è stato comprovato l'espletamento delle formalità richieste per l'iscrizione al registro nel paese in cui è situata la nuova sede sociale.

10. Il trasferimento della sede sociale della SCE, nonché la modifica dello statuto che ne consegue, prendono effetto dalla data in cui la SCE è iscritta a norma all'articolo 11, paragrafo 1, nel registro della nuova sede.

11. Dopo la nuova iscrizione di una SCE, il registro presso il quale essa è stata effettuata notifica tale iscrizione al registro in cui la SCE era precedentemente iscritta. La precedente iscrizione è cancellata all'atto di ricezione della notifica, ma non prima.

12. La nuova iscrizione e la cancellazione di quella precedente sono pubblicate negli Stati membri interessati a norma dell'articolo 12.

13. La pubblicazione della nuova iscrizione della SCE rende la nuova sede sociale opponibile ai terzi. Tuttavia, finché non sia stata pubblicata la cancellazione della SCE dal registro della sede precedente, i terzi possono continuare a far riferimento alla vecchia sede sociale, a meno che la SCE dimostri che i terzi erano a conoscenza della nuova sede.

14.

La legge di uno Stato membro può prevedere, per le SCE registrate in quest'ultimo, che un trasferimento di sede sociale che comporti un cambiamento della legge applicabile non abbia effetto se un'autorità competente dello Stato suddetto vi fa opposizione nel termine di due mesi di cui al paragrafo 6. L'opposizione può essere promossa soltanto per motivi di interesse pubblico.

Se una SCE è sottoposta al controllo di un'autorità nazionale di vigilanza finanziaria conformemente alle direttive comunitarie, il diritto di opporsi al trasferimento della sede sociale si applica anche a tale autorità.

L'opposizione deve poter formare oggetto di ricorso davanti ad un'autorità giudiziaria.

15. La SCE nei cui confronti siano state avviate una procedura di scioglimento, incluso lo scioglimento volontario, di liquidazione, d'insolvenza, di sospensione dei pagamenti o altre procedure analoghe non può trasferire la propria sede sociale.

16. Una SCE che abbia trasferito la sede sociale in un altro Stato membro è considerata, rispetto a qualsiasi procedimento anteriore al trasferimento di cui al paragrafo 10, come avente la sede sociale nello Stato membro in cui la SCE era iscritta prima del trasferimento, anche se essa è chiamata in giudizio dopo quest'ultimo.

Art. 8 Legge applicabile

1. La SCE è disciplinata:

  1. a) dalle disposizioni del presente regolamento;

  2. b) ove espressamente previsto dal presente regolamento, dalle disposizioni dello statuto della SCE;

  3. c) per le materie non disciplinate dal presente regolamento o, qualora una materia lo sia parzialmente, per gli aspetti ai quali non si applica il presente regolamento:

    1. i) dalle leggi adottate dagli Stati membri in applicazione di misure comunitarie concernenti specificamente le SCE;

    2. ii) dalle leggi degli Stati membri che si applicherebbero ad una cooperativa costituita in conformità della legge dello Stato membro in cui la SCE ha la sede sociale;

    3. iii) dalle disposizioni dello statuto della SCE, alle stesse condizioni previste per una cooperativa costituita conformemente alla legge dello Stato membro in cui la SCE ha la sede sociale.

2. Se la normativa nazionale prevede norme e/o restrizioni specifiche relative alla natura delle attività svolte da una SCE, o forme di controllo da parte di un'autorità di vigilanza, queste si applicano integralmente alla SCE.

Art. 9 Principio di non discriminazione

Fatte salve le disposizioni del presente regolamento, una SCE è trattata in ciascuno Stato membro come una cooperativa costituita in conformità della legge dello Stato membro in cui la SCE ha la sede sociale.

Art. 10 Indicazioni obbligatorie negli atti

1. La legge applicabile nello Stato membro in cui la SCE ha la sede sociale alle società per azioni che disciplina il contenuto della corrispondenza e degli atti trasmessi a terzi si applica, per analogia, alla SCE. La denominazione sociale della SCE è preceduta o seguita dall'abbreviazione «SCE» e, ove occorra, dall'indicazione «a responsabilità limitata».

2. La sigla «SCE» può figurare soltanto nella denominazione sociale delle SCE, prima o dopo tale denominazione, per specificare la forma giuridica della società.

3. Tuttavia, le società o altre entità giuridiche registrate in uno Stato membro prima della data di entrata in vigore del presente regolamento, nella cui denominazione sociale figuri la sigla «SCE», non sono tenute a modificare la loro denominazione sociale.

Art. 11 Iscrizione e contenuto della pubblicità

1. Ogni SCE è soggetta all'obbligo di iscrizione, nello Stato membro della sede sociale, in un registro designato dalla legge di tale Stato conformemente alla legge applicabile alle società per azioni.

2. L'iscrizione di una SCE può aver luogo soltanto previa conclusione di un accordo sulle modalità relative al coinvolgimento dei lavoratori, ai sensi dell'articolo 4 della direttiva 2003/72/CE ovvero soltanto previa decisione ai sensi dell'articolo 3, paragrafo 6, di detta direttiva, oppure se, trascorso il periodo previsto per i negoziati ai sensi dell'articolo 5 di detta direttiva, non è stato concluso un accordo.

3. Perché una SCE costituita mediante fusione possa essere iscritta in uno Stato membro che si è avvalso della facoltà di cui all'articolo 7, paragrafo 3, della direttiva 2003/72/CE, è necessario un accordo, concluso ai sensi dell'articolo 4 di detta direttiva sulle modalità relative al coinvolgimento dei lavoratori, compresa la partecipazione, salvo il caso in cui nessuna delle cooperative partecipanti sia stata soggetta a norme di partecipazione prima dell'iscrizione della SCE.

4.

Lo statuto della SCE non deve mai essere in conflitto con le modalità relative al coinvolgimento dei lavoratori così stabilite. Ove tali nuove modalità stabilite ai sensi della direttiva 2003/72/CE siano in contrasto con lo statuto esistente, questo è modificato per quanto necessario.

In questo caso uno Stato membro può prevedere che l'organo di direzione o di amministrazione della SCE sia autorizzato ad apportare modifiche allo statuto senza ulteriori decisioni dell'assemblea generale.

5. La legge sul contenuto della pubblicità di atti e indicazioni applicabile nello Stato membro in cui la SCE ha la sede sociale alle società per azioni si applica, per analogia, alla SCE.

Fonti e licenze