Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 relativo al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la direttiva 2003/71/CE (Testo rilevante ai fini del SEE)
Testo vigente
Art. 21 Pubblicazione del prospetto
1. Dopo l’approvazione, il prospetto è messo a disposizione del pubblico dall’emittente, dall’offerente o dal soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato entro un ragionevole lasso di tempo prima, e al più tardi all’inizio, dell’offerta pubblica o dell’ammissione alla negoziazione dei titoli in oggetto. Nel caso di una prima offerta pubblica di una classe di azioni ammessa per la prima volta alla negoziazione in un mercato regolamentato, il prospetto è messo a disposizione del pubblico almeno tre giorni lavorativi prima della chiusura dell’offerta.
2. Il prospetto, sia esso un unico documento o un documento costituito da documenti distinti, è considerato a disposizione del pubblico quando è stato pubblicato in forma elettronica in uno qualsiasi dei seguenti siti web:
a) il sito web dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato;
b) il sito web degli intermediari finanziari che provvedono al collocamento o alla vendita dei titoli, compresi gli organismi incaricati del servizio finanziario;
c) il sito web del mercato regolamentato in cui è chiesta l’ammissione alla negoziazione o, qualora non sia richiesta alcuna ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, il sito web del gestore dell’MTF.
3. Il prospetto è pubblicato in un’apposita sezione del sito web che è facilmente accessibile sul sito web. Esso è scaricabile, stampabile e in un formato elettronico, non modificabile, che permetta la ricerca al suo interno. I documenti contenenti le informazioni incluse mediante riferimento nel prospetto, i supplementi e/o le condizioni definitive relative al prospetto e una copia separata della nota di sintesi sono accessibili nella stessa sezione contenente il prospetto, anche mediante collegamenti ipertestuali ove necessario. La copia separata della nota di sintesi indica chiaramente il prospetto a cui si riferisce.
4. L’accesso al prospetto non è condizionato né al completamento di una procedura di registrazione, né all’accettazione di una clausola di limitazione della responsabilità giuridica, né al pagamento di una commissione. Le avvertenze che specificano la giurisdizione o le giurisdizioni in cui è presentata l’offerta o un’ammissione alla negoziazione non sono considerate clausole di limitazione della responsabilità giuridica.
5. L’autorità competente dello Stato membro di origine pubblica nel suo sito web tutti i prospetti approvati o almeno l’elenco dei prospetti approvati, compreso un collegamento ipertestuale alle apposite sezioni del sito web di cui al paragrafo 3 del presente articolo, nonché lo Stato membro o gli Stati membri ospitanti in cui i prospetti sono notificati a norma dell’articolo 25. L’elenco pubblicato, compresi i collegamenti ipertestuali, è aggiornato e ciascun elemento è mantenuto sul sito web almeno per il periodo di cui al paragrafo 7 del presente articolo. Contestualmente alla notifica all’ESMA dell’approvazione del prospetto o di un eventuale supplemento, l’autorità competente fornisce all’ESMA una copia elettronica del prospetto e dell’eventuale supplemento, nonché i dati necessari ai fini della sua classificazione da parte dell’ESMA nel meccanismo di stoccaggio di cui al paragrafo 6 e per la relazione di cui all’articolo 47. L’autorità competente dello Stato membro ospitante pubblica sul suo sito web informazioni su tutte le notifiche ricevute a norma dell’articolo 25.
5 bis. Un prospetto UE di follow-on è classificato separatamente nel meccanismo di stoccaggio di cui al paragrafo 6, in modo tale che si differenzi dagli altri tipi di prospetti.
5 ter. Un prospetto di emissione UE della crescita è classificato nel meccanismo di stoccaggio di cui al paragrafo 6 in modo tale che si differenzi dagli altri tipi di prospetti.
6. L’ESMA, senza indebito ritardo, pubblica sul suo sito web tutti i prospetti ricevuti dalle autorità competenti, compresi gli eventuali supplementi, le condizioni definitive e le relative traduzioni, ove applicabile, nonché informazioni sullo Stato membro o sugli Stati membri ospitanti in cui i prospetti sono notificati a norma dell’articolo 25. La pubblicazione è garantita tramite un meccanismo di stoccaggio che mette a disposizione del pubblico gratuitamente l’accesso e le funzioni di ricerca.
7. Tutti i prospetti approvati restano a disposizione del pubblico in formato elettronico per almeno dieci anni dopo la loro pubblicazione sui siti web di cui ai paragrafi 2 e 6. Qualora si usino collegamenti ipertestuali per informazioni incluse mediante riferimento nel prospetto e i supplementi e/o le condizioni definitive relative al prospetto, tali collegamenti ipertestuali sono attivi per il periodo di cui al primo comma.
8. Un prospetto approvato contiene un avviso in evidenza che indica la scadenza della validità del prospetto. L’avviso specifica inoltre che, una volta che il prospetto non è più valido, non si applica l’obbligo di pubblicare il supplemento al prospetto in caso di nuovi fattori significativi, errori o imprecisioni rilevanti.
9. Qualora il prospetto sia composto di più documenti e/o contenga informazioni incluse mediante riferimento, i documenti e le informazioni che lo costituiscono possono essere pubblicati e diffusi separatamente, a condizione che i documenti in questione siano messi a disposizione del pubblico conformemente al paragrafo 2. Qualora un prospetto sia costituito da documenti distinti in conformità dall’articolo 10, ciascuno di tali documenti costitutivi, eccetto i documenti inclusi mediante riferimento, indica che si tratta solo di una parte del prospetto e dove sono reperibili gli altri documenti costitutivi.
10. Il testo e il formato del prospetto e dei supplementi al prospetto messi a disposizione del pubblico sono sempre identici alla versione originale approvata dall’autorità competente dello Stato membro di origine.
11. Una copia del prospetto è consegnata in formato elettronico, su richiesta e a titolo gratuito, a qualsiasi potenziale investitore dall’emittente, dall’offerente, dal soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o dagli intermediari finanziari che provvedono al collocamento o alla vendita dei titoli.
12. L’ESMA può elaborare o, se la Commissione lo richiede, elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare ulteriormente i requisiti relativi alla pubblicazione del prospetto. Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
13. L’ESMA elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare i dati necessari per la classificazione dei prospetti di cui al paragrafo 5 e le modalità pratiche per garantire che tali dati, compresi i codici ISIN dei titoli e i codici LEI di emittenti, offerenti e garanti siano leggibili automaticamente. L’ESMA presenta i progetti di norme tecniche di regolamentazione alla Commissione entro il 21 luglio 2018. Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
Art. 21 bis Accessibilità delle informazioni tramite il punto di accesso unico europeo
1.
A decorrere dal 10 luglio 2026, quando rende pubbliche informazioni di cui all'articolo 1, paragrafo 4, lettere f) e g), all'articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettere e) ed f), all'articolo 8, paragrafo 5, all'articolo 9, paragrafo 4, all'articolo 10, paragrafo 2, all'articolo 17, paragrafo 2, all'articolo 21, paragrafi 1 e 9, e all'articolo 23, paragrafo 1, del presente regolamento, l'emittente, l'offerente o il soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato trasmette tali informazioni contemporaneamente all'organismo di raccolta pertinente di cui al paragrafo 3 del presente articolo al fine di renderle accessibili tramite il punto di accesso unico europeo (ESAP), istituito a norma del regolamento (UE) 2023/2859 del Parlamento europeo e del Consiglio15.
Tali informazioni soddisfano i requisiti seguenti:
a) sono trasmesse in un formato per dati estraibili ai sensi dell’articolo 2, punto 3, del regolamento (UE) 2023/2859 o, laddove previsto dal diritto dell’Unione, in un formato leggibile meccanicamente ai sensi dell’articolo 2, punto 4, di tale regolamento;
b) sono corredate dei metadati seguenti:
i) tutti i nomi o tutte le denominazioni dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, se pertinente, cui le informazioni fanno riferimento;
ii) per le persone giuridiche, l’identificativo della persona giuridica dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, ove pertinente, come specificato ai sensi dell’articolo 7, paragrafo 4, lettera b), del regolamento (UE) 2023/2859;
iii) per le persone giuridiche, le dimensioni dell'emittente per categoria, come specificate ai sensi dell'articolo 7, paragrafo 4, lettera d), di tale regolamento;
iv) il settore o i settori industriali delle attività economiche dell'emittente, come specificato a norma dell'articolo 7, paragrafo 4, lettera e), di tale regolamento;
v) il tipo di informazioni come da classificazione di cui all'articolo 7, paragrafo 4, lettera c), di tale regolamento;
vi) un'indicazione che precisi se le informazioni contengono dati personali.
2. Ai fini del paragrafo 1, lettera b), punto ii), gli emittenti, gli offerenti o i soggetti che chiedono l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, che sono persone giuridiche, ottengono un identificativo della persona giuridica.
3. Al fine di rendere le informazioni di cui al paragrafo 1 del presente articolo accessibili tramite l'ESAP, l'organismo di raccolta ai sensi dell'articolo 2, punto 2, del regolamento (UE) 2023/2859 è l'autorità competente. L'autorità competente si basa, per quanto possibile, sulle procedure e sulle infrastrutture progettate e attuate in applicazione dell'articolo 25, paragrafo 6, del presente regolamento.
4.
A decorrere dal 10 luglio 2026, al fine di rendere le informazioni di cui all'articolo 42, paragrafo 1, del presente regolamento accessibili tramite l'ESAP, l'organismo di raccolta ai sensi dell'articolo 2, punto 2, del regolamento (UE) 2023/2859 è l'autorità competente.
Tali informazioni soddisfano i requisiti seguenti:
a) sono trasmesse in un formato per dati estraibili ai sensi dell'articolo 2, punto 3, del regolamento (UE) 2023/2859;
b) sono corredate dei metadati seguenti:
i) tutte le denominazioni dell'emittente o, ove applicabile, dell'offerente a cui le informazioni fanno riferimento;
ii) se disponibile, l'identificativo della persona giuridica dell'emittente o, ove applicabile, dell'offerente, come specificato ai sensi dell'articolo 7, paragrafo 4, lettera b), del regolamento (UE) 2023/2859;
iii) il tipo di informazioni come da classificazione di cui all'articolo 7, paragrafo 4, lettera c), di tale regolamento;
iv) un'indicazione che precisi se le informazioni contengono dati personali.
5.
Al fine di garantire la raccolta e la gestione efficienti delle informazioni trasmesse in conformità del paragrafo 1, l'ESMA elabora progetti di norme tecniche di attuazione al fine di specificare:
a) eventuali altri metadati di cui devono essere corredate le informazioni;
b) la strutturazione dei dati nelle informazioni;
c) per quali informazioni è richiesto un formato leggibile meccanicamente e, in tali casi, quale formato leggibile meccanicamente debba essere utilizzato.
Ai fini della lettera c), l'ESMA valuta i vantaggi e gli svantaggi dei diversi formati leggibili meccanicamente ed effettua adeguate verifiche sul campo.
L'ESMA presenta tali progetti di norme tecniche di attuazione alla Commissione.
Alla Commissione è conferito il potere di adottare le norme tecniche di attuazione di cui al primo comma del presente paragrafo conformemente all'articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
6. Se necessario, l'ESMA adotta orientamenti per garantire che i metadati trasmessi conformemente al paragrafo 5, primo comma, lettera a), siano corretti.
Art. 22 Pubblicità
1. Qualsiasi pubblicità relativa a un’offerta al pubblico di titoli o all’ammissione di titoli alla negoziazione in un mercato regolamentato rispetta i principi contenuti nei paragrafi da 2 a 5. I paragrafi da 2 a 4 e la lettera b) del paragrafo 5 si applicano soltanto qualora l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato sia soggetto all’obbligo di redigere un prospetto.
2. La pubblicità indica che un prospetto è stato o sarà pubblicato e il luogo dove gli investitori possono o potranno procurarselo.
3. La pubblicità deve essere chiaramente riconoscibile come tale. Le informazioni contenute nella pubblicità non devono essere imprecise o fuorvianti e devono altresì essere coerenti con quelle contenute nel prospetto, se è già stato pubblicato, o con quelle che devono figurare nel prospetto, se non è ancora stato pubblicato.
4. Tutte le informazioni comunicate oralmente o per iscritto relative all’offerta pubblica di titoli o all’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, anche se non con finalità pubblicitarie, sono coerenti con le informazioni contenute nel prospetto.
5. Ove le informazioni significative siano comunicate da un emittente o un offerente e destinate a uno o più investitori selezionati in forma orale o scritta, tali informazioni, a seconda dei casi:
a) ove non sia prescritto un prospetto in base all’articolo 1, paragrafi 4 e 5, sono comunicate a tutti gli investitori a cui l’offerta è destinata; oppure
b) qualora debba essere pubblicato un prospetto, sono inserite in un prospetto o in un suo supplemento in conformità dell’articolo 23, paragrafo 1.
6. L’autorità competente dello Stato membro in cui è diffusa la pubblicità ha il potere di esercitare il controllo sulla conformità ai paragrafi da 2 a 4 dell’attività pubblicitaria relativa a un’offerta al pubblico di titoli o all’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato. Se necessario, l’autorità competente dello Stato membro di origine assiste l’autorità competente dello Stato membro in cui è diffusa la pubblicità nel valutare la coerenza di quest’ultima con le informazioni contenute nel prospetto. Fatto salvo l’articolo 32, paragrafo 1, il controllo della pubblicità da parte di un’autorità competente non costituisce una condizione preliminare per l’offerta pubblica di titoli o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato in qualsiasi Stato membro ospitante. Il ricorso, da parte dell’autorità competente di uno Stato membro ospitante, a uno qualsiasi dei poteri di vigilanza e di indagine di cui all’articolo 32 in relazione all’applicazione del presente articolo è comunicato senza indebito ritardo all’autorità competente dello Stato membro di origine dell’emittente.
7. Le autorità competenti degli Stati membri ospitanti possono applicare solo commissioni connesse allo svolgimento dei loro compiti di vigilanza a norma del presente articolo. L’ammontare delle commissioni è pubblicato sui siti web delle autorità competenti. Le commissioni sono non discriminatorie, ragionevoli e proporzionate al compito di vigilanza. Le autorità competenti degli Stati membri ospitanti non impongono alcun obbligo o procedura amministrativa oltre a quelli richiesti per l’esercizio dei loro compiti di vigilanza a norma del presente articolo.
8. In deroga al paragrafo 6, due autorità competenti qualsiasi possono concludere un accordo in base a cui, ai fini dell’esercizio del controllo sulla conformità dell’attività pubblicitaria in situazioni transfrontaliere, all’autorità competente dello Stato membro di origine resta affidato il controllo su tale conformità. Tali eventuali accordi sono notificati all’ESMA, che pubblica e aggiorna regolarmente un elenco di tali accordi.
9. L’ESMA elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare ulteriormente le disposizioni riguardanti la pubblicità di cui ai paragrafi da 2 a 4, anche per specificare le disposizioni in materia di diffusione di pubblicità e stabilire procedure sulla cooperazione tra le autorità competenti dello Stato membro di origine e dello Stato membro in cui è diffusa la pubblicità. L’ESMA presenta i progetti di norme tecniche di regolamentazione alla Commissione entro il 21 luglio 2018. Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
10. Conformemente all’articolo 16 del regolamento (UE) n. 1095/2010, l’ESMA elabora orientamenti e raccomandazioni destinati alle autorità competenti riguardanti il controllo esercitato a norma del paragrafo 6 del presente articolo. Tali orientamenti e raccomandazioni tengono conto della necessità di assicurare che tale controllo non ostacoli il funzionamento della procedura di notifica di cui all’articolo 25, nel contempo riducendo al minimo gli oneri amministrativi per gli emittenti che effettuano offerte transfrontaliere nell’Unione.
11. Il presente articolo lascia impregiudicate le altre disposizioni applicabili del diritto dell’Unione.
Art. 23 Supplementi del prospetto
1. Qualunque fatto nuovo significativo, errore o imprecisione rilevanti relativi alle informazioni contenute nel prospetto che possano influire sulla valutazione dei titoli e che sopravvengano o siano rilevati tra il momento in cui è approvato il prospetto e quello in cui si chiude il periodo di offerta o, qualora successivo, il momento di inizio della negoziazione in un mercato regolamentato è menzionato senza indebito ritardo in un supplemento al prospetto. Il supplemento è approvato secondo le stesse modalità del prospetto entro un massimo di cinque giorni lavorativi e pubblicato almeno secondo le stesse modalità applicate in occasione della pubblicazione del prospetto iniziale a norma dell’articolo 21. Anche la nota di sintesi e le sue eventuali traduzioni sono integrate, se necessario, per tener conto delle nuove informazioni incluse nel supplemento del prospetto.
2.
Se il prospetto si riferisce all’offerta pubblica di titoli, gli investitori che hanno già accettato di acquistare o sottoscrivere i titoli prima della pubblicazione del supplemento hanno il diritto, esercitabile entro tre giorni lavorativi dopo la pubblicazione del supplemento, di revocare la loro accettazione, sempre che il fatto nuovo significativo, l’errore o l’imprecisione rilevante ai sensi del paragrafo 1 siano emersi o siano stati rilevati prima della chiusura del periodo di offerta o della consegna dei titoli, se precedente. Tale termine può essere prorogato dall’emittente o dall’offerente. La data ultima alla quale il diritto di revoca è esercitabile è indicata nel supplemento.
Il supplemento contiene una dichiarazione in evidenza riguardante il diritto di revoca, che precisa tutti gli elementi seguenti:
a) che il diritto di revoca è concesso solo agli investitori che avevano già accettato di acquistare o sottoscrivere i titoli prima della pubblicazione del supplemento e se i titoli non erano ancora stati consegnati agli investitori nel momento in cui il fatto nuovo significativo, l’errore o l’imprecisione rilevante era emerso o era stato rilevato;
b) il periodo durante il quale gli investitori possono esercitare il diritto di revoca;
c) il soggetto al quale possono rivolgersi gli investitori se desiderano esercitare il diritto di revoca.
a)
b)
c)
2 bis.
3.
Se gli investitori acquistano o sottoscrivono titoli tramite un intermediario finanziario tra il momento in cui il prospetto per tali titoli è approvato e la chiusura del periodo della prima offerta, tale intermediario finanziario:
a) informa gli investitori della possibilità che sia pubblicato un supplemento, del luogo e del periodo in cui sarebbe pubblicato, anche sul suo sito web, e del fatto che in tal caso li assisterebbe nell’esercizio del diritto di revocare l’accettazione;
b) informa gli investitori interessati dei casi in cui li contatterebbe per via elettronica a norma del secondo comma per notificare loro l’avvenuta pubblicazione di un supplemento, laddove essi acconsentano ad essere contattati per via elettronica;
c) offre agli investitori che acconsentono ad essere contattati soltanto con modalità diverse da quella elettronica la possibilità di essere contattati per via elettronica esclusivamente allo scopo di ricevere la notifica della pubblicazione di un supplemento;
d) avvisa gli investitori che non acconsentono ad essere contattati per via elettronica e che rifiutano tale possibilità di contatto di cui alla lettera c) di controllare il suo sito web o quello dell’emittente per verificare se sia stato pubblicato un supplemento.
Se gli investitori di cui al primo comma del presente paragrafo hanno diritto alla revoca di cui al paragrafo 2, l’intermediario finanziario si mette in contatto con tali investitori per via elettronica entro la fine del primo giorno lavorativo successivo a quello in cui è pubblicato il supplemento.
Ove i titoli siano acquistati o sottoscritti direttamente dall’emittente, quest’ultimo informa gli investitori della possibilità che sia pubblicato un supplemento, del luogo e del periodo in cui sarebbe pubblicato e del fatto che in tal caso essi potrebbero avere il diritto di revocare l’accettazione.
3 bis.
4. Nel caso in cui l’emittente prepari un supplemento riguardante informazioni contenute nel prospetto di base che si riferiscono soltanto a una o a diverse emissioni specifiche, il diritto che l’investitore ha di revocare l’accettazione a norma del paragrafo 2 si applica solo all’emissione o alle emissioni pertinenti e non ad altre emissioni di titoli oggetto del prospetto di base.
4 bis. Il supplemento a un prospetto di base non è utilizzato per introdurre un nuovo tipo di titolo per il quale le informazioni necessarie non siano state incluse nel prospetto di base, a meno che ciò non sia necessario per rispettare i requisiti patrimoniali a norma del diritto dell’Unione o del diritto nazionale che recepisce il diritto dell’Unione.
5. Ove il fatto nuovo significativo, l’errore o l’imprecisione rilevanti di cui al paragrafo 1 riguardi soltanto le informazioni contenute in un documento di registrazione o in un documento di registrazione universale e che tale documento di registrazione o un documento di registrazione universale sia utilizzato contemporaneamente come parte costitutiva di più prospetti, è redatto ed approvato un unico supplemento. In tal caso, il supplemento menziona tutti i prospetti a cui si riferisce.
6. In sede di controllo del supplemento prima dell’approvazione, l’autorità competente può chiedere che vi sia inclusa in un allegato la versione consolidata del prospetto, del documento di registrazione o del documento di registrazione universale cui si riferisce, ove tale versione consolidata sia necessaria al fine di garantire la comprensibilità delle informazioni fornite nel prospetto. Tale richiesta è considerata una richiesta di informazioni supplementari a norma dell’articolo 20, paragrafo 4. Un emittente può comunque includere in un allegato al prospetto la versione consolidata del prospetto, del documento di registrazione o del documento di registrazione universale.
7. L’ESMA elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare le situazioni in cui un fatto nuovo significativo, errore o imprecisione rilevanti relativi alle informazioni contenute nel prospetto richiedono la pubblicazione di un supplemento al prospetto. L’ESMA presenta i progetti di norme tecniche di regolamentazione alla Commissione entro il 21 luglio 2018. Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
8. Entro il 5 giugno 2026 l’ESMA elabora orientamenti per specificare le circostanze in cui si deve ritenere che un supplemento introduca un nuovo tipo di titolo che non sia già descritto in un prospetto di base.
Capo V. Offerte e ammissioni alla negoziazione transfrontaliere in un mercato regolamentato e uso delle lingue
Art. 24 Validità dell’approvazione di un prospetto a livello dell’Unione
1. Fatto salvo l’articolo 37, qualora l’offerta pubblica di titoli o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato avvengano in uno o più Stati membri, o in uno Stato membro diverso dallo Stato membro di origine, il prospetto approvato dallo Stato membro di origine e gli eventuali supplementi sono validi per l’offerta pubblica o per l’ammissione alla negoziazione in un numero qualsiasi di Stati membri ospitanti, purché l’ESMA e l’autorità competente di ciascuno Stato membro ospitante ne ricevano notifica a norma dell’articolo 25. Le autorità competenti degli Stati membri ospitanti non assoggettano ad alcuna approvazione o ad altra procedura amministrativa i prospetti e i supplementi approvati dalle autorità competenti degli altri Stati membri, e le condizioni definitive.
2. Se un fatto nuovo significativo, errore o imprecisione rilevanti sopravvengono o sono rilevati nell’arco di tempo di cui all’articolo 23, paragrafo 1, l’autorità competente dello Stato membro di origine esige la pubblicazione di un supplemento da approvare secondo le modalità di cui all’articolo 20, paragrafo 1. L’ESMA e l’autorità competente dello Stato membro ospitante possono informare l’autorità competente dello Stato membro di origine della necessità di nuove informazioni.
Art. 25 Notifica di prospetti e supplementi e comunicazione delle condizioni definitive
1. L’autorità competente dello Stato membro di origine, su richiesta dell’emittente, dell’offerente, del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o del soggetto responsabile della redazione del prospetto, notifica alle autorità competenti dello Stato membro ospitante, entro il giorno lavorativo successivo alla ricezione della richiesta o, se la richiesta è presentata unitamente alla bozza di prospetto, entro un giorno lavorativo dall’approvazione della stessa, un certificato di approvazione attestante che il prospetto è stato redatto conformemente al presente regolamento e una copia elettronica del prospetto stesso. Ove applicabile, la notifica di cui al primo comma è accompagnata da una traduzione del prospetto e della nota di sintesi, prodotta sotto la responsabilità dell’emittente, dell’offerente, del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o del soggetto responsabile della redazione del prospetto. La medesima procedura si applica per gli eventuali supplementi del prospetto. Contestualmente alla sua notifica all’autorità competente dello Stato membro ospitante, il certificato di approvazione è notificato all’emittente, all’offerente, al soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o al soggetto responsabile della redazione del prospetto.
2. Nel certificato di approvazione è fatta menzione dell’applicazione delle disposizioni dell’articolo 18, paragrafi 1 e 2, nonché della sua motivazione.
3. Contestualmente alla notifica all’autorità competente dello Stato membro ospitante, l’autorità competente dello Stato membro di origine notifica il certificato di approvazione del prospetto o del suo supplemento all’ESMA.
4. Se le condizioni definitive di un prospetto di base precedentemente notificato non sono incluse né nel prospetto di base né in un supplemento, non appena possibile successivamente al loro deposito l’autorità competente dello Stato membro di origine le comunica per via elettronica all’autorità competente dello Stato membro o degli Stati membri ospitanti e all’ESMA.
5. Le autorità competenti non richiedono alcuna commissione per la notifica, o la ricezione della notifica, di prospetti e supplementi o per altre attività di vigilanza collegate, né nello Stato membro di origine né nello Stato membro o negli Stati membri ospitanti.
6. L’ESMA istituisce un portale di notifica in cui ogni autorità competente carica i certificati di approvazione e le copie elettroniche di cui al paragrafo 1 del presente articolo e all’articolo 26, paragrafo 2, nonché le condizioni definitive dei prospetti di base, ai fini delle notifiche e le comunicazioni di cui ai paragrafi 1, 3 e 4 del presente articolo e all’articolo 26. Tutti i trasferimenti di tali documenti tra le autorità competenti avvengono sempre attraverso il portale di notifica.
7. L’ESMA elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare le modalità tecniche necessarie per il funzionamento del portale di notifica di cui al paragrafo 6. L’ESMA presenta tali progetti di norme tecniche di regolamentazione alla Commissione entro il 21 luglio 2018. Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
8. Per assicurare condizioni uniformi di applicazione del presente regolamento e per tener conto degli sviluppi tecnici nei mercati finanziari, l’ESMA può elaborare progetti di norme tecniche di attuazione per stabilire formulari standard, modelli e procedure per la notifica del certificato di approvazione, del prospetto, del supplemento al prospetto e della traduzione del prospetto e/o della nota di sintesi. Alla Commissione è conferito il potere di adottare le norme tecniche di attuazione di cui al primo comma conformemente all’articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
Art. 26 Notifica dei documenti di registrazione o dei documenti di registrazione universale
1. Il presente articolo si applica solo alle emissioni di titoli diversi dai titoli di capitale di cui all’articolo 2, lettera m), punto ii), e agli emittenti stabiliti in un paese terzo di cui all’articolo 2, lettera m), punto iii), nel caso in cui lo Stato membro di origine scelto per l’approvazione del prospetto conformemente a tali disposizioni sia diverso dallo Stato membro la cui autorità competente ha approvato il documento di registrazione o il documento di registrazione universale redatto dall’emittente, dall’offerente o dal soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato.
2. L’autorità competente che ha approvato un documento di registrazione o un documento di registrazione universale e le loro modifiche notifica all’autorità dello Stato membro di origine competente per l’approvazione del prospetto, su richiesta dell’emittente, dell’offerente, del soggetto che richiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o del soggetto responsabile della redazione di tale documento, un certificato di approvazione attestante che il documento di registrazione o il documento di registrazione universale e le loro modifiche sono stati redatti conformemente al presente regolamento e una copia elettronica di tale documento. Tale notifica è effettuata entro il giorno lavorativo successivo alla ricezione della richiesta o, se la richiesta è presentata unitamente al progetto di documento di registrazione o di documento di registrazione universale, entro un giorno lavorativo dall’approvazione dello stesso. Ove applicabile, la notifica di cui al primo comma è accompagnata da una traduzione del documento di registrazione o del documento di registrazione universale e delle loro modifiche, prodotta sotto la responsabilità dell’emittente, dell’offerente, del soggetto che richiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o del soggetto responsabile della redazione di tali documenti. Contestualmente alla sua notifica all’autorità dello Stato membro di origine competente per l’approvazione del prospetto, il certificato di approvazione è notificato all’emittente, all’offerente, al soggetto che richiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o al soggetto responsabile della redazione del documento di registrazione o del documento di registrazione universale e delle loro modifiche. Nel certificato è fatta menzione dell’applicazione delle disposizioni dell’articolo 18, paragrafi 1 e 2, nonché della sua motivazione. Contestualmente alla sua notifica all’autorità dello Stato membro di origine competente per l’approvazione del prospetto, l’autorità competente che ha approvato il documento di registrazione o il documento di registrazione universale e le loro modifiche notifica all’ESMA il certificato di approvazione di tali documenti. Le autorità competenti non richiedono alcuna commissione per la notifica, o la ricezione della notifica, di documenti di registrazione o documenti di registrazione universale e delle loro modifiche o per altre attività di vigilanza collegate.
3. Il documento di registrazione o il documento di registrazione universale notificato a norma del paragrafo 2 può essere utilizzato come elemento costitutivo di un prospetto presentato per approvazione all’autorità competente dello Stato membro di origine per l’approvazione del prospetto. L’autorità dello Stato membro di origine competente per l’approvazione del prospetto non assoggetta ad alcun controllo o approvazione il documento di registrazione o il documento di registrazione universale notificato e le loro modifiche e approva unicamente la nota informativa sui titoli e la nota di sintesi solo in seguito alla ricevuta della notifica.
4. Il documento di registrazione o il documento di registrazione universale notificato a norma del paragrafo 2 contiene un’appendice in cui figurano le informazioni fondamentali sull’emittente di cui all’articolo 7, paragrafo 6. L’approvazione del documento di registrazione o del documento di registrazione universale include anche l’appendice. Se applicabile a norma dell’articolo 27, paragrafo 2, secondo comma e dell’articolo 27, paragrafo 3, secondo comma, la notifica è accompagnata da una traduzione dell’appendice al documento di registrazione o al documento di registrazione universale, prodotta sotto la responsabilità dell’emittente, dell’offerente o del soggetto responsabile della redazione del documento di registrazione o del documento di registrazione universale. Nella redazione della nota di sintesi, l’emittente, l’offerente o il soggetto responsabile della redazione del prospetto riproduce il contenuto dell’appendice senza modifiche nella sezione di cui all’articolo 7, paragrafo 4, lettera b). L’autorità dello Stato membro di origine competente per l’approvazione del prospetto non sottopone a controllo tale sezione della nota di sintesi.
5. Se nell’intervallo di tempo di cui all’articolo 23, paragrafo 1, sopravviene o si rileva un fatto nuovo significativo, un errore o un’imprecisione rilevanti che attengono alle informazioni contenute nel documento di registrazione o nel documento di registrazione universale, il supplemento richiesto a norma dell’articolo 23 è presentato per approvazione all’autorità competente che ha approvato il documento di registrazione o il documento di registrazione universale ed è notificato all’autorità dello Stato membro di origine competente per l’approvazione del prospetto entro il giorno lavorativo successivo all’approvazione, in conformità della procedura di cui ai paragrafi 2 e 3. Se un documento di registrazione o un documento di registrazione universale è utilizzato contemporaneamente come elemento costitutivo di più prospetti, come previsto all’articolo 23, paragrafo 5, il supplemento è notificato a ciascuna delle autorità competenti che hanno approvato tali prospetti.
6. Per assicurare condizioni uniformi di applicazione del presente regolamento e tenere conto degli sviluppi tecnici nei mercati finanziari, l’ESMA può elaborare progetti di norme tecniche di attuazione per stabilire formulari standard, modelli e procedure per la notifica del certificato di approvazione relativo al documento di registrazione, al documento di registrazione universale, al supplemento a esso e alla relativa traduzione. Alla Commissione è conferito il potere di adottare le norme tecniche di attuazione di cui al primo comma conformemente all’articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
Art. 27 Uso della lingua
1.
Qualora sia effettuata un’offerta pubblica di titoli o chiesta l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato soltanto nello Stato membro di origine, il prospetto è redatto in una lingua accettata dall’autorità competente dello Stato membro di origine o in una lingua comunemente utilizzata nell’ambito della finanza internazionale, a scelta dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato.
In deroga al primo comma, uno Stato membro può decidere di discostarsi e richiedere che il prospetto per un’offerta pubblica di titoli o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato chiesta soltanto in tale Stato membro sia redatto in una lingua accettata dall’autorità competente di tale Stato membro. In tal caso, tale Stato membro notifica la decisione alla Commissione e all’ESMA.
L’ESMA pubblica sul proprio sito web un elenco delle lingue accettate dalle autorità competenti di ciascuno Stato membro per l’offerta pubblica di titoli o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato chiesta soltanto nello Stato membro di origine.
La nota di sintesi di cui all’articolo 7 è disponibile nella lingua ufficiale o almeno in una delle lingue ufficiali dello Stato membro di origine, o in un’altra lingua accettata dall’autorità competente di tale Stato membro. L’autorità competente non richiede la traduzione di alcuna altra parte del prospetto.
2.
Qualora sia effettuata un’offerta pubblica di titoli o chiesta l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato in più di uno Stato membro compreso lo Stato membro di origine o in uno o più Stati membri compreso lo Stato membro di origine, il prospetto è redatto in una lingua accettata dalle autorità competenti dello Stato membro di origine, ove pertinente, e di ciascuno Stato membro ospitante o in una lingua comunemente utilizzata nell’ambito della finanza internazionale, a scelta dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato.
La nota di sintesi di cui all’articolo 7 è disponibile nella lingua ufficiale o almeno in una delle lingue ufficiali di ciascuno Stato membro, o in un’altra lingua accettata dall’autorità competente di ciascuno Stato membro. Gli Stati membri non richiedono la traduzione di alcuna altra parte del prospetto.
3.
4.
Le condizioni definitive sono redatte nella stessa lingua del prospetto di base approvato.
La nota di sintesi della singola emissione è disponibile nella lingua ufficiale o almeno in una delle lingue ufficiali dello Stato membro di origine, o in un’altra lingua accettata dall’autorità competente di tale Stato membro.
Quando, conformemente all’articolo 25, paragrafo 4, le condizioni definitive sono comunicate all’autorità competente dello Stato membro ospitante o, qualora vi siano più Stati membri ospitanti, alle autorità competenti degli Stati membri ospitanti, la nota di sintesi della singola emissione allegata alle condizioni definitive è disponibile nella lingua ufficiale o almeno in una delle lingue ufficiali dello Stato membro ospitante, o in un’altra lingua accettata dall’autorità competente dello Stato membro ospitante, conformemente al paragrafo 2, secondo comma.
a)
b)
5. Qualora un prospetto riguardi l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli diversi dai titoli di capitale e l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato sia richiesta in uno o più Stati membri, il prospetto è redatto o in una lingua accettata dalle autorità competenti dello Stato membro di origine e degli Stati membri ospitanti o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, a scelta dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, a seconda dei casi, a condizione che:
a) tali titoli debbano essere negoziati esclusivamente in un mercato regolamentato, o un suo segmento specifico, a cui solo gli investitori qualificati possono avere accesso al fine di negoziare tali titoli; oppure
b) tali titoli abbiano valore nominale unitario di almeno 100000 EUR.
Capo VI. Regole specifiche relative agli emittenti stabiliti in paesi terzi
Art. 28 Offerta di titoli o ammissione di titoli alla negoziazione in un mercato regolamentato nel quadro di un prospetto redatto conformemente al presente regolamento
Ove l’emittente di un paese terzo intenda offrire al pubblico titoli nell’Unione o chiedere l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato istituito nell’Unione nel quadro di un prospetto redatto in conformità del presente regolamento, esso ottiene l’approvazione del prospetto, conformemente all’articolo 20, dall’autorità competente del suo Stato membro di origine. Una volta approvato in conformità del primo comma, il prospetto comporta l’applicazione di tutti i diritti e gli obblighi previsti per un prospetto a norma del presente regolamento e tale prospetto e l’emittente del paese terzo sono soggetti a tutte le disposizioni del presente regolamento, sotto la vigilanza dell’autorità competente dello Stato membro di origine.
Art. 29 Equivalenza
1. L’emittente di un paese terzo può offrire al pubblico titoli nell’Unione o chiedere l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato istituito nell’Unione previa pubblicazione di un prospetto redatto e approvato conformemente alla legislazione nazionale del paese terzo (in prosieguo «prospetto del paese terzo») e ad essa soggetto, purché siano soddisfatte tutte le condizioni seguenti:
a) la Commissione ha adottato un atto di esecuzione conformemente al paragrafo 4;
b) l’emittente del paese terzo ha depositato il prospetto presso l’autorità competente del proprio Stato membro di origine;
c) l’emittente del paese terzo ha confermato per iscritto che il prospetto è stato approvato dall’autorità di vigilanza del paese terzo e ha fornito i dati di contatto di tale autorità;
d) il prospetto è conforme ai requisiti linguistici di cui all’articolo 27;
e) tutta la pubblicità pertinente diffusa nell’Unione dall’emittente del paese terzo è conforme ai requisiti di cui all’articolo 22, paragrafi da 2 a 5;
f) l’autorità competente dello Stato membro di origine o, se del caso, l’ESMA ha concluso accordi di cooperazione con le pertinenti autorità di vigilanza dell’emittente del paese terzo in conformità dell’articolo 30.
2. Qualora, conformemente al paragrafo 1, un emittente di un paese terzo offra titoli al pubblico o chieda l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di uno Stato membro diverso dallo Stato membro di origine, si applicano i requisiti di cui agli articoli 24, 25 e 27.
3. Se sono soddisfatti tutti i criteri di cui al paragrafo 1, l’emittente del paese terzo gode dei diritti ed è soggetto a tutti gli obblighi stabiliti dal presente regolamento, sotto la vigilanza dell’autorità competente dello Stato membro di origine.
4.
La Commissione può adottare un atto di esecuzione, secondo la procedura d’esame di cui all’articolo 45, paragrafo 2, in cui si stabilisca che il quadro giuridico e di vigilanza di un paese terzo garantisce che un prospetto del paese terzo soddisfi requisiti giuridicamente vincolanti che sono equivalenti a quelli di cui al presente regolamento, purché siano soddisfatte tutte le condizioni seguenti:
a) i requisiti giuridicamente vincolanti del paese terzo garantiscono che il prospetto del paese terzo contenga le informazioni rilevanti necessarie affinché gli investitori possano prendere decisioni di investimento informate in maniera equivalente ai requisiti di cui al presente regolamento;
b) se agli investitori al dettaglio è consentito investire in titoli per i quali è redatto un prospetto di un paese terzo, tale prospetto contiene una nota di sintesi che fornisce le informazioni chiave di cui gli investitori al dettaglio necessitano per comprendere la natura e i rischi dell’emittente, dei titoli e, se del caso, del garante e che deve essere letta insieme con le altre parti del prospetto;
c) le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative del paese terzo in materia di responsabilità civile si applicano alle persone responsabili delle informazioni fornite nel prospetto, tra cui almeno l’emittente o i suoi organi di amministrazione, direzione o controllo, l’offerente, il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato e, se del caso, il garante;
d) i requisiti giuridicamente vincolanti del paese terzo specificano la validità del prospetto del paese terzo e l’obbligo di pubblicare il supplemento al prospetto del paese terzo qualora un fatto nuovo significativo, un errore o un’imprecisione rilevanti relativi alle informazioni contenute in tale prospetto possano influire sulla valutazione dei titoli, nonché le condizioni alle quali gli investitori possono esercitare il diritto di revoca in tal caso;
e) il quadro di vigilanza del paese terzo per il controllo e l’approvazione dei prospetti del paese terzo e le modalità di pubblicazione dei prospetti del paese terzo hanno un effetto equivalente alle disposizioni di cui agli articoli 20 e 21.
La Commissione può subordinare l’applicazione di tale atto di esecuzione all’osservanza effettiva e continua, da parte del paese terzo, dei requisiti ivi previsti.
5. Alla Commissione è conferito il potere di adottare atti delegati conformemente all’articolo 44 per integrare il presente regolamento specificando ulteriormente le condizioni di cui al paragrafo 4.
Art. 30 Cooperazione con paesi terzi
1.
Ai fini dell’articolo 29 e, ove ritenuto necessario, dell’articolo 28, le autorità competenti degli Stati membri o l’ESMA, su richiesta di almeno un’autorità competente, concludono accordi di cooperazione in merito allo scambio di informazioni con le autorità di vigilanza dei paesi terzi e all’applicazione degli obblighi derivanti dal presente regolamento nei paesi terzi. Gli accordi di cooperazione non sono conclusi con un paese terzo che, in conformità di un atto delegato in vigore adottato dalla Commissione a norma dell’articolo 9 della direttiva (UE) 2015/849 del Parlamento europeo e del Consiglio17, sia sull’elenco delle giurisdizioni dei paesi terzi con carenze strategiche nei rispettivi regimi nazionali di lotta contro il riciclaggio e il finanziamento del terrorismo che pongono minacce significative al sistema finanziario dell’Unione o che figuri nell’allegato I della lista UE delle giurisdizioni non cooperative a fini fiscali. Tali accordi di cooperazione garantiscono almeno uno scambio efficiente di informazioni che consente alle autorità competenti di svolgere i propri compiti a norma del presente regolamento.
Prima di concludere un accordo di cooperazione a norma del paragrafo 1, primo comma, l’autorità competente ne informa l’ESMA e le altre autorità competenti.
2. Ai fini dell’articolo 29 e, ove ritenuto necessario, dell’articolo 28, l’ESMA facilita e coordina l’elaborazione degli accordi di cooperazione tra le autorità competenti e le pertinenti autorità di vigilanza dei paesi terzi. Inoltre, ove necessario, l’ESMA agevola e coordina lo scambio tra le autorità competenti delle informazioni ottenute dalle autorità di vigilanza di paesi terzi che potrebbero essere pertinenti ai fini dell’adozione di misure a norma degli articoli 38 e 39.
3. Gli accordi di cooperazione che prevedono lo scambio di informazioni con le autorità di vigilanza di paesi terzi possono essere conclusi solo quando il segreto professionale applicabile alle informazioni comunicate offre garanzie almeno equivalenti a quelle previste dall’articolo 35. Tale scambio di informazioni è finalizzato all’esecuzione dei compiti di tali autorità di supervisione.
4. Alla Commissione è conferito il potere di adottare atti delegati conformemente all’articolo 44 per integrare il presente regolamento stabilendo le informazioni minime contenute negli accordi di cooperazione di cui al paragrafo 1 del presente articolo e il modello di documento da utilizzare per i predetti accordi di cooperazione.
Capo VII. Esma e autorità competenti
Art. 31 Autorità competenti
1. Ciascuno Stato membro designa un’unica autorità amministrativa competente, responsabile dell’espletamento dei compiti previsti dal presente regolamento e di assicurare l’applicazione del presente regolamento. Gli Stati membri informano di tale designazione la Commissione, l’ESMA e le autorità competenti degli altri Stati membri. L’autorità competente è indipendente dai partecipanti al mercato.
2. Gli Stati membri possono consentire alla loro autorità competente di delegare a terzi il compito della pubblicazione elettronica dei prospetti approvati e dei relativi documenti. Qualsiasi siffatta delega di compiti avviene mediante una decisione specifica che indica:
a) i compiti da svolgere e le condizioni alle quali devono essere svolti;
b) una clausola che obbliga il terzo in questione ad agire e organizzarsi in modo da evitare conflitti di interesse e assicurare che le informazioni ottenute nello svolgimento dei compiti delegati non siano utilizzate impropriamente o per ostacolare la concorrenza; e
c) tutti gli accordi conclusi tra l’autorità competente e il terzo al quale sono delegati i compiti.
La responsabilità finale della vigilanza sul rispetto del presente regolamento e dell’approvazione del prospetto spetta all’autorità competente designata a norma del paragrafo 1. Gli Stati membri informano la Commissione, l’ESMA e le autorità competenti degli altri Stati membri delle decisioni di delega di compiti di cui al secondo comma, comprese le condizioni precise che disciplinano tale delega.
3. I paragrafi 1 e 2 non pregiudicano la possibilità di uno Stato membro di concludere accordi giuridici e amministrativi distinti per territori europei d’oltremare per le cui relazioni esterne lo Stato membro è responsabile.
Art. 32 Poteri delle autorità competenti
1. Per adempiere ai compiti loro assegnati dal presente regolamento, le autorità competenti dispongono almeno, conformemente al diritto nazionale, dei seguenti poteri di vigilanza e di indagine:
a) esigere che gli emittenti, gli offerenti o le persone che chiedono l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato includano nel prospetto informazioni supplementari se ciò è necessario per la tutela degli investitori;
b) esigere che gli emittenti, gli offerenti o le persone che chiedono l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato e le persone che li controllano o che sono da essi controllate trasmettano informazioni e documenti;
c) esigere che i revisori dei conti e i dirigenti degli emittenti, degli offerenti o delle persone che chiedono l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, come pure gli intermediari finanziari incaricati dell’offerta pubblica di strumenti finanziari o della domanda di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, forniscano informazioni;
d) sospendere l’offerta pubblica di strumenti finanziari o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato per un massimo di dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna occasione se vi è ragionevole motivo di sospettare che il presente regolamento sia stato violato;
e) vietare o sospendere la pubblicità o esigere che gli emittenti, gli offerenti o le persone che chiedono l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o i pertinenti intermediari finanziari cessino o sospendano la pubblicità per un massimo di dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna occasione se vi è ragionevole motivo per ritenere che il presente regolamento sia stato violato;
f) vietare l’offerta pubblica di strumenti finanziari o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato se accertano che il presente regolamento è stato violato o hanno ragionevole motivo di sospettare che potrebbe essere violato;
g) sospendere o imporre ai mercati regolamentati, agli MTF o agli OTF interessati a sospendere la negoziazione in un mercato regolamentato, in un MTF, o in OTF per un massimo di dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna occasione se hanno ragionevole motivo di sospettare che il presente regolamento sia stato violato;
h) vietare la negoziazione in un mercato regolamentato, un MTF o un OTF se accertano che le il regolamento sia stato violato;
i) rendere pubblico il fatto che un emittente, un offerente o un soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato non ottempera ai suoi obblighi;
j) sospendere il controllo dei prospetti presentati per approvazione o sospendere o limitare l’offerta pubblica di strumenti finanziari o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato nel caso in cui l’autorità competente si avvale del potere di imporre un divieto o una restrizione a norma dell’articolo 42 del regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio26, fino a quando tale divieto o restrizione siano cessati;
k) rifiutare l’approvazione di un prospetto redatto da un determinato emittente, offerente o soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato per un massimo di cinque anni, qualora tale emittente, offerente o soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato abbia ripetutamente e gravemente violato il presente regolamento;
l) rendere pubbliche, o esigere che l’emittente renda pubbliche, tutte le informazioni rilevanti che possano influire sulla valutazione dei titoli offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato al fine di assicurare la tutela degli investitori o il regolare funzionamento del mercato;
m) sospendere o imporre ai mercati regolamentati, agli MTF o agli OTF interessati di sospendere la negoziazione dei titoli se, a loro giudizio, la situazione dell’emittente è tale che la negoziazione pregiudicherebbe gli interessi degli investitori;
n) eseguire ispezioni o indagini in loco in siti diversi dalle residenze private di persone fisiche e a tal fine entrare nei locali allo scopo di avere accesso a documenti e altri dati in qualunque forma, laddove vi sia il ragionevole sospetto che documenti e altri dati relativi all’oggetto dell’ispezione o dell’indagine possano essere pertinenti per dimostrare una violazione del presente regolamento.
Se necessario, in base alla legislazione nazionale, l’autorità competente può chiedere all’organo giurisdizionale competente di decidere in merito all’esercizio dei poteri di cui al primo comma. Ove l’approvazione del prospetto sia stata rifiutata a norma della lettera k) del primo comma, l’autorità competente ne informa l’ESMA, che a sua volta informa le autorità competenti degli altri Stati membri. In conformità dell’articolo 21 del regolamento (UE) n. 1095/2010, l’ESMA è autorizzata a partecipare a ispezioni in loco di cui alla lettera n) del primo comma qualora tali ispezioni siano effettuate congiuntamente da due o più autorità competenti.
2. Le autorità competenti esercitano le loro funzioni e i loro poteri di cui al paragrafo 1 con le seguenti modalità:
a) direttamente;
b) in collaborazione con altre autorità;
c) sotto la propria responsabilità mediante delega a tali autorità;
d) rivolgendosi alle autorità giudiziarie competenti.
3. Gli Stati membri provvedono all’adozione di misure appropriate che consentano alle autorità competenti di disporre di tutti i poteri di vigilanza e di indagine necessari allo svolgimento dei loro compiti.
4. Il presente regolamento lascia impregiudicate le disposizioni legislative e regolamentari relative alle offerte pubbliche di acquisto, alle operazioni di fusione e altre operazioni che incidono sulla proprietà o sul controllo di una società che recepiscono la direttiva 2004/25/CE, la quale prevede obblighi supplementari oltre agli obblighi del presente regolamento.
5. La segnalazione di informazioni all’autorità competente ai sensi del presente regolamento non costituisce violazione di eventuali restrizioni alla divulgazione delle informazioni imposte per contratto o per via legislativa, regolamentare o amministrativa, né implica alcuna responsabilità di qualsivoglia natura in relazione a tale segnalazione.
6. I paragrafi da 1 a 3 non pregiudicano la possibilità di uno Stato membro di concludere accordi giuridici e amministrativi distinti per territori europei d’oltremare per le cui relazioni esterne lo Stato membro è responsabile.
Art. 33 Cooperazione tra autorità competenti
1. Le autorità competenti cooperano tra di loro e con l’ESMA ai fini del presente regolamento. Esse scambiano informazioni senza indebiti ritardi e cooperano nelle attività di indagine, vigilanza e contrasto delle violazioni. Qualora abbiano deciso, in conformità dell’articolo 38, di stabilire sanzioni penali per le violazioni del presente regolamento, gli Stati membri provvedono affinché siano messe in atto misure adeguate per far sì che le autorità competenti dispongano di tutti i poteri necessari per stabilire contatti con le autorità giudiziarie nella loro giurisdizione al fine di ricevere informazioni specifiche relative alle indagini o ai procedimenti penali avviati in ordine a possibili violazioni del presente regolamento e assicurano lo stesso ad altre autorità competenti e all’ESMA per soddisfare i rispettivi obblighi di cooperare tra loro e con l’ESMA ai fini del presente regolamento.
2. Un’autorità competente può rifiutarsi di dare seguito a una richiesta di informazioni o di cooperazione nell’ambito di un’indagine unicamente nelle seguenti circostanze eccezionali:
a) l’accoglimento della richiesta potrebbe nuocere alle proprie attività di indagine o contrasto delle violazioni o a un’indagine penale;
b) è già stato avviato un procedimento giudiziario per gli stessi atti e contro le stesse persone dinanzi alle autorità dello Stato membro destinatario della richiesta;
c) nello Stato membro destinatario è già stata pronunciata sentenza definitiva a carico delle predette persone per gli stessi atti.
3. Le autorità competenti provvedono, su richiesta, a comunicare immediatamente le informazioni necessarie ai fini del presente regolamento.
4. L’autorità competente può chiedere l’assistenza dell’autorità competente di un altro Stato membro ai fini di ispezioni o indagini in loco. Un’autorità competente richiedente informa l’ESMA di qualsiasi richiesta di cui al primo comma. Nel caso di un’ispezione in loco o di un’indagine con effetti transfrontalieri, l’ESMA coordina l’ispezione o l’indagine se una delle autorità competenti lo chiede. Quando un’autorità competente riceve da un’autorità competente di un altro Stato membro la richiesta di eseguire un’ispezione in loco o indagine, essa può:
a) effettuare l’ispezione in loco o l’indagine direttamente;
b) consentire all’autorità competente che ha presentato la richiesta di partecipare all’ispezione o indagine in loco;
c) consentire all’autorità competente che ha presentato la richiesta di eseguire direttamente l’ispezione o indagine in loco;
d) nominare revisori o esperti che eseguano l’ispezione o l’indagine in loco;
e) condividere con le altre autorità competenti attività specifiche collegate all’attività di vigilanza.
5. Le autorità competenti possono deferire all’ESMA le situazioni in cui la richiesta di cooperazione, in particolare di scambio di informazioni, è stata respinta o non vi è stato dato seguito entro un termine ragionevole. Fermo restando l’articolo 258 TFUE, nelle situazioni di cui alla prima frase del presente paragrafo l’ESMA può intervenire conformemente al potere che le è conferito dall’articolo 19 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
6. L’ESMA può elaborare o, se la Commissione lo richiede, elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare le informazioni da scambiare tra autorità competenti conformemente al paragrafo 1. Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
7. L’ESMA può elaborare progetti di norme tecniche di attuazione volti a stabilire formulari standard, modelli e procedure per la cooperazione e lo scambio di informazioni tra le autorità competenti. Alla Commissione è conferito il potere di adottare le norme tecniche di attuazione di cui al primo comma conformemente all’articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
Art. 34 Cooperazione con l’ESMA
1. Le autorità competenti collaborano con l’ESMA ai fini del presente regolamento ai sensi del regolamento (UE) n. 1095/2010.
2. Le autorità competenti forniscono quanto prima all’ESMA tutte le informazioni necessarie per l’espletamento dei suoi compiti conformemente all’articolo 35 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
3. Al fine di garantire condizioni uniformi di applicazione del presente articolo, l’ESMA può elaborare progetti di norme tecniche di attuazione per stabilire le procedure e i formulari per lo scambio di informazioni di cui al paragrafo 2. Alla Commissione è conferito il potere di adottare le norme tecniche di attuazione di cui al primo comma conformemente all’articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
Art. 35 Segreto professionale
1. Tutte le informazioni scambiate tra le autorità competenti in applicazione del presente regolamento relativamente ad aspetti commerciali o operativi e ad altre questioni di natura economica o personale sono considerate riservate e sono soggette all’obbligo del segreto professionale, salvo quando l’autorità competente dichiara al momento della loro comunicazione che tali informazioni possono essere comunicate o che la loro diffusione è necessaria a fini di procedimenti giudiziari.
2. Tutte le persone che lavorano o hanno lavorato per l’autorità competente o per terzi cui le autorità competenti abbiano delegato compiti sono vincolate al segreto professionale. Le informazioni coperte dal segreto professionale non possono essere divulgate ad alcuna altro soggetto o autorità se non in forza di disposizioni del diritto dell’Unione o nazionale.
Art. 36 Protezione dei dati
Per quanto riguarda il trattamento di dati personali nell’ambito del presente regolamento, le autorità competenti svolgono i loro compiti ai fini del presente regolamento conformemente al regolamento (UE) 2016/679. Per quanto riguarda il trattamento di dati personali effettuato dall’ESMA nell’ambito del presente regolamento, si conforma al regolamento (CE) n. 45/2001.
Art. 37 Provvedimenti cautelari
1. Quando l’autorità competente dello Stato membro ospitante ha motivi chiari e dimostrabili di ritenere che l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato oppure gli intermediari finanziari incaricati dell’offerta pubblica hanno commesso irregolarità o che tali persone hanno violato gli obblighi loro incombenti ai sensi del presente regolamento, ne informa l’autorità competente dello Stato membro di origine e l’ESMA.
2. Se, nonostante le misure adottate dall’autorità competente dello Stato membro di origine, l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o gli intermediari finanziari incaricati dell’offerta pubblica di strumenti finanziari perseverano nella violazione delle disposizioni pertinenti del presente regolamento, l’autorità competente dello Stato membro ospitante, dopo averne informato l’autorità competente dello Stato membro di origine e l’ESMA, adotta tutte le misure opportune per tutelare gli investitori e ne informa senza indebito ritardo la Commissione e l’ESMA.
3. Qualora un’autorità competente sia in disaccordo su una qualsiasi delle misure adottate da un’altra autorità competente a norma del paragrafo 2, può sottoporre la questione all’ESMA. L’ESMA può intervenire conformemente ai poteri che le sono conferiti dall’articolo 19 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
Capo VIII. Sanzioni amministrative e altre misure amministrative
Art. 38 Sanzioni amministrative e altre misure amministrative
1. Fatti salvi i poteri di vigilanza e di indagine delle autorità competenti ai sensi dell’articolo 32 e il diritto degli Stati membri di prevedere e infliggere sanzioni penali, gli Stati membri, in conformità del diritto nazionale, prevedono che le autorità competenti abbiano il potere di imporre sanzioni amministrative e adottare altre misure amministrative appropriate che siano effettive, proporzionate e dissuasive. Tali sanzioni amministrative e altre misure amministrative si applicano per lo meno a quanto segue:
a) violazioni degli articoli 3, 5 e 6, dell’articolo 7, paragrafi da 1 a 11 e paragrafo 12 bis, degli articoli 8, 9 e 10, dell’articolo 11, paragrafi 1 e 3, dell’articolo 14 bis, paragrafo 1, dell’articolo 15 bis, paragrafo 1, dell’articolo 16, paragrafi 1, 2 e 3, degli articoli 17 e 18, dell’articolo 19, paragrafi 1, 2 e 3, dell’articolo 20, paragrafo 1, dell’articolo 21, paragrafi da 1 a 4 e da 7 a 11, dell’articolo 22, paragrafi da 2 a 5, dell’articolo 23, paragrafi 1, 2, 3, 4 bis e 5, e dell’articolo 27;
b) mancata cooperazione o mancato adempimento in caso di indagine, ispezione o richiesta di cui all’articolo 32.
Gli Stati membri possono decidere di non stabilire norme relative alle sanzioni amministrative di cui al primo comma se le violazioni di cui alla lettera a) o b) di tale comma sono già soggette a sanzioni penali nel rispettivo diritto nazionale al 21 luglio 2018. In questo caso, gli Stati membri comunicano dettagliatamente alla Commissione e all’ESMA le pertinenti parti del loro diritto penale. Entro il 21 luglio 2018 gli Stati membri comunicano dettagliatamente le norme di cui al primo e al secondo comma alla Commissione e all’ESMA. Essi informano senza indugio la Commissione e l’ESMA di ogni successiva modifica.
2. Gli Stati membri, in conformità del diritto nazionale, provvedono affinché le autorità competenti abbiano il potere di imporre almeno le sanzioni amministrative e altre misure amministrative seguenti in caso di violazioni di cui al paragrafo 1, lettera a):
a) una dichiarazione pubblica indicante la persona fisica o giuridica responsabile e la natura della violazione in conformità dell’articolo 42;
b) un’ingiunzione diretta alla persona fisica o giuridica responsabile di porre termine al comportamento costituente la violazione;
c) sanzioni amministrative pecuniarie massime di valore pari ad almeno il doppio dell’importo dei profitti ricavati o delle perdite evitate grazie alla violazione, se possono essere determinati;
d) in caso di persone giuridiche, sanzioni amministrative pecuniarie massime pari almeno a 5000000 EUR o, negli Stati membri la cui valuta non è l’euro, al corrispondente valore in valuta nazionale al 20 luglio 2017, o al 3 % del fatturato totale annuale della persona giuridica in base all’ultimo bilancio disponibile approvato dall’organo di gestione. Se la persona giuridica è un’impresa madre o un’impresa figlia dell’impresa madre soggetta all’obbligo di redigere il bilancio consolidato in conformità della direttiva 2013/34/UE, il relativo fatturato totale annuale è il fatturato totale annuale o il tipo di reddito corrispondente in base alla pertinente normativa dell’Unione in materia contabile che risulta nell’ultimo bilancio consolidato disponibile approvato dall’organo di gestione dell’impresa madre capogruppo;
e) in caso di persone fisiche, sanzioni amministrative pecuniarie massime pari almeno a 700000 EUR o, negli Stati membri la cui valuta non è l’euro, al corrispondente valore in valuta nazionale al 20 luglio 2017.
3. Gli Stati membri possono prevedere sanzioni o misure aggiuntive e livelli di sanzioni amministrative pecuniarie più elevati di quelli previsti dal presente regolamento.
Art. 39 Esercizio dei poteri di vigilanza e sanzionatori
1. Nello stabilire il tipo e il livello di sanzioni amministrative e altre misure amministrative, le autorità competenti tengono conto di tutte le circostanze pertinenti, tra cui, ove appropriato:
a) la gravità e la durata della violazione;
b) il grado di responsabilità del soggetto responsabile della violazione;
c) la capacità finanziaria del soggetto responsabile della violazione, quale risulta dal fatturato totale nel caso di una persona giuridica o dal reddito annuo e dal patrimonio netto nel caso di una persona fisica;
d) le conseguenze della violazione sugli interessi degli investitori al dettaglio;
e) l’ammontare dei profitti realizzati e delle perdite evitate dal soggetto responsabile della violazione o l’ammontare delle perdite subite da terzi in conseguenza della violazione, nella misura in cui possano essere determinati;
f) il livello di cooperazione che il soggetto responsabile della violazione ha dimostrato nei confronti dell’autorità competente, ferma restando la necessità di garantire la restituzione dei profitti realizzati o delle perdite evitate da tale soggetto;
g) le violazioni precedentemente commesse dal soggetto responsabile della violazione;
h) le misure adottate dal soggetto responsabile della violazione, successivamente alla violazione stessa, per evitare il suo ripetersi.
2. Nell’esercizio dei loro poteri di imporre sanzioni amministrative e altre misure amministrative a norma dell’articolo 38, le autorità competenti collaborano strettamente per garantire che l’esercizio dei loro poteri di vigilanza e investigativi e le sanzioni amministrative e altre misure amministrative imposte siano efficaci e appropriati in base al presente regolamento. Esse coordinano le loro azioni al fine di evitare duplicazioni e sovrapposizioni nell’esercizio dei poteri di vigilanza e investigativi nonché nell’imposizione di sanzioni amministrative e altre misure amministrative nei casi transfrontalieri.
Art. 40 Diritto di impugnazione
Gli Stati membri provvedono affinché le decisioni adottate in applicazione del presente regolamento siano adeguatamente motivate e soggette al diritto di impugnazione giurisdizionale. Ai fini dell’articolo 20, si applica un diritto di impugnazione anche qualora l’autorità competente non abbia preso una decisione volta ad approvare o a respingere una domanda di approvazione né abbia presentato una richiesta di modifiche o informazioni supplementari entro i termini fissati all’articolo 20, paragrafi 2, 3, 6 e 6 bis, riguardo a tale domanda.