Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 relativo al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la direttiva 2003/71/CE (Testo rilevante ai fini del SEE)
Testo vigente
Art. 2 Definizioni
Ai fini del presente regolamento si intende per:
a) «titoli»: i valori mobiliari ai sensi dell’articolo 4, paragrafo 1, punto 44, della direttiva 2014/65/UE, a eccezione degli strumenti del mercato monetario ai sensi dell’articolo 4, paragrafo 1, punto 17, della direttiva 2014/65/UE aventi una scadenza inferiore a 12 mesi;
b) «titoli di capitale»: le azioni e altri valori mobiliari equivalenti ad azioni di società nonché qualsiasi altro tipo di valore mobiliare che attribuisca il diritto di acquisire i summenzionati titoli mediante conversione o esercizio di diritti che essi conferiscono, purché i titoli di quest’ultimo tipo siano emessi dall’emittente delle azioni sottostanti o da un’entità appartenente al gruppo di detto emittente;
c) «titoli diversi dai titoli di capitale»: tutti i titoli che non sono titoli di capitale;
d) «offerta pubblica di titoli»: una comunicazione rivolta a persone, in qualsiasi forma e con qualsiasi mezzo, che presenti sufficienti informazioni sulle condizioni dell’offerta e dei titoli offerti così da mettere un investitore in grado di decidere di acquistare o di sottoscrivere tali titoli. Questa definizione si applica anche al collocamento di titoli tramite intermediari finanziari;
d bis) «ristrutturazione»: ristrutturazione quale definita all’articolo 2, paragrafo 1, punto 1), della direttiva (UE) 2019/1023 del Parlamento europeo e del Consiglio8;
d ter) «procedure d’insolvenza»: procedure d’insolvenza quali definite all’articolo 2, punto 4), del regolamento (UE) 2015/848 del Parlamento europeo e del Consiglio9;
e) «investitori qualificati»: le persone o i soggetti di cui all’allegato II, sezione I, punti da 1 a 4, della direttiva 2014/65/UE e le persone o i soggetti che siano, su richiesta, trattati come clienti professionali conformemente alla sezione II di tale allegato, o che siano riconosciuti come controparti qualificate ai sensi dell’articolo 30 della direttiva 2014/65/UE, a meno che abbiano convenuto di essere trattati come clienti non professionali, conformemente al quarto paragrafo della sezione I di tale allegato. Ai fini dell’applicazione della prima frase della presente lettera, su richiesta dell’emittente, le imprese di investimento e gli enti creditizi comunicano la classificazione dei propri clienti all’emittente, fatta salva la legislazione in vigore sulla protezione dei dati;
f) «piccole e medie imprese» o PMI:
i) società che in base al loro più recente bilancio annuale o consolidato soddisfino almeno due dei tre criteri seguenti: numero medio di dipendenti nel corso dell’esercizio inferiore a 250, totale dello stato patrimoniale non superiore a 43000000 EUR e fatturato netto annuale non superiore a 50000000 EUR; oppure
ii) piccole e medie imprese quali definite all’articolo 4, paragrafo 1, punto 13, della direttiva 2014/65/UE;
g) «ente creditizio»: un ente creditizio quale definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 1, del regolamento (UE) n. 575/2013;
h) «emittente»: una persona giuridica che emetta o si proponga di emettere titoli;
i) «soggetto che effettua un’offerta» (o «offerente»): qualsiasi persona giuridica o fisica che offra titoli al pubblico;
j) «mercato regolamentato»: un mercato regolamentato quale definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 21, della direttiva 2014/65/UE;
k) «pubblicità»: una comunicazione avente entrambe le caratteristiche seguenti:
i) relativa ad una specifica offerta al pubblico di titoli o all’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato;
ii) mirante a sollecitare specificamente la potenziale sottoscrizione o acquisizione dei titoli;
l) «informazioni previste dalla regolamentazione»: informazioni previste dalla regolamentazione quali definite all’articolo 2, paragrafo 1, lettera k), della direttiva 2004/109/CE;
m) «Stato membro di origine»:
i) per tutti gli emittenti di titoli stabiliti nell’Unione che non siano menzionati al punto ii), lo Stato membro in cui l’emittente ha la sua sede legale;
ii) per l’emissione di titoli diversi dai titoli di capitale il cui valore nominale unitario sia di almeno 1000 EUR e per l’emissione di titoli diversi dai titoli di capitale che conferiscano il diritto di acquisire valori mobiliari o di ricevere un importo in contanti mediante conversione o esercizio dei diritti che essi conferiscono, purché l’emittente dei titoli diversi dai titoli di capitale non sia l’emittente dei titoli sottostanti o un’entità appartenente al gruppo di quest’ultimo emittente, lo Stato membro in cui l’emittente ha la sua sede legale o nel quale i titoli sono stati o sono destinati ad essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o nel quale i titoli sono offerti al pubblico, a scelta dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato. La stessa regola si applica ai titoli diversi dai titoli di capitale in una valuta diversa dall’euro, a condizione che il valore nominale minimo sia pressoché equivalente a 1000 EUR;
iii) per tutti gli emittenti di titoli stabiliti in un paese terzo che non siano menzionati al punto ii), lo Stato membro nel quale i titoli sono destinati ad essere offerti al pubblico per la prima volta o nel quale è stata presentata la prima domanda di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato a scelta dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, salvo scelta successiva da parte degli emittenti stabiliti in un paese terzo in una delle seguenti circostanze:
qualora lo Stato membro di origine non fosse stato determinato da una scelta di tali emittenti,
conformemente all’articolo 2, paragrafo 1, lettera i), punto iii), della direttiva 2004/109/CE;
n) «Stato membro ospitante»: lo Stato membro in cui viene effettuata un’offerta pubblica di titoli o viene chiesta l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, qualora sia diverso dallo Stato membro di origine;
o) «autorità competente»: autorità designata da ciascuno Stato membro a norma dell’articolo 31, salvo se altrimenti indicato nel presente regolamento;
p) «organismo di investimento collettivo di tipo diverso da quello chiuso»: i fondi comuni di investimento e le società di investimento aventi entrambe le caratteristiche seguenti:
i) raccolgono capitali da una pluralità di investitori al fine di investirli in conformità di una politica di investimento definita a beneficio di tali investitori;
ii) le loro quote sono, su richiesta dei possessori, riscattate o rimborsate, direttamente o indirettamente, a carico del loro patrimonio;
q) «quota di un organismo di investimento collettivo»: i titoli emessi da un organismo di investimento collettivo in rappresentanza dei diritti dei partecipanti sul patrimonio di tale organismo;
r) «approvazione»: l’atto positivo al termine del controllo, da parte dell’autorità competente dello Stato membro di origine, della completezza, della coerenza e della comprensibilità delle informazioni fornite nel prospetto, che non riguarda tuttavia l’accuratezza di tali informazioni;
s) «prospetto di base»: un prospetto che risponda ai requisiti di cui all’articolo 8 e, a scelta dell’emittente, alle condizioni definitive dell’offerta;
t) «giorni lavorativi»: i giorni lavorativi della pertinente autorità competente esclusi i sabati, le domeniche e i giorni festivi quali definiti dalla legge nazionale applicabile a tale autorità competente;
u) «sistema multilaterale di negoziazione» o «MTF»: un sistema multilaterale di negoziazione quale definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 22, della direttiva 2014/65/UE;
v) «sistema organizzato di negoziazione» o «OTF»: un sistema multilaterale di negoziazione quale definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 23, della direttiva 2014/65/UE;
w) «mercato di crescita per le PMI»: un mercato di crescita per le PMI quale definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 12, della direttiva 2014/65/UE;
x) «emittente di un paese terzo»: un emittente stabilito in un paese terzo;
y) «periodo di offerta»: il periodo in cui potenziali investitori possono acquistare o sottoscrivere i titoli;
z) «formato elettronico»: il formato elettronico quale definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 62 bis), della direttiva 2014/65/UE.
Art. 3 Obbligo di pubblicare un prospetto e relativa esenzione
1. Fatti salvi l’articolo 1, paragrafo 4, e i paragrafi 2 e 2 bis del presente articolo, i titoli sono offerti al pubblico nell’Unione soltanto previa pubblicazione di un prospetto ai sensi del presente regolamento.
2. Fatto salvo l’articolo 4, le offerte pubbliche di titoli sono esentate dall’obbligo di pubblicazione del prospetto di cui al paragrafo 1, a condizione che:
a) tali offerte non siano subordinate a una notifica di cui all’articolo 25;
b) il corrispettivo aggregato totale nell’Unione dei titoli offerti sia inferiore a 12000000 EUR per emittente o offerente, calcolato su un periodo di 12 mesi.
2 bis. In deroga al paragrafo 2, lettera b), gli Stati membri possono esentare offerte pubbliche di titoli dall’obbligo di pubblicazione del prospetto di cui al paragrafo 1, a condizione che il corrispettivo aggregato totale nell’Unione dei titoli offerti sia inferiore a 5000000 per emittente o offerente, calcolato su un periodo di 12 mesi.
2 ter. Gli Stati membri notificano la Commissione e l’ESMA qualora decidano di adottare la soglia di esenzione di 5000000 di cui al paragrafo 2 bis. Gli Stati membri notificano la Commissione e l’ESMA anche qualora decidano successivamente di adottare invece la soglia di esenzione di 12000000 di cui al paragrafo 2, lettera b).
2 quater. Il corrispettivo aggregato totale dei titoli offerti al pubblico di cui al paragrafo 2, lettera b), e al paragrafo 2 bis tiene conto del corrispettivo aggregato totale di tutte le offerte pubbliche di titoli in corso e di tutte le offerte pubbliche di titoli effettuate nei 12 mesi precedenti la data di avvio di una nuova offerta pubblica di titoli, ad eccezione delle offerte pubbliche di titoli per le quali è stato pubblicato un prospetto o che erano soggette a qualsiasi disposizione di esenzione dall’obbligo di pubblicazione del prospetto a norma dell’articolo 1, paragrafo 4, primo comma. Inoltre, il corrispettivo aggregato totale dei titoli offerti al pubblico include tutti i tipi e le classi di titoli offerti.
2 quinquies. Quando un’offerta pubblica di titoli è esentata dall’obbligo di pubblicazione del prospetto a norma del paragrafo 2, lettera b), o del paragrafo 2 bis, lo Stato membro può imporre all’emittente di depositare e rendere disponibile al pubblico, in conformità di quanto disposto all’articolo 21, paragrafo 2, un documento contenente le informazioni di cui all’articolo 7, paragrafi da 3 a 10 e paragrafo 12, oppure un documento contenente gli obblighi informativi a livello nazionale, a condizione che la misura e il livello di tali informazioni siano equivalenti o minori rispetto alle informazioni di cui all’articolo 7, paragrafi da 4 a 10, e paragrafo 12.
3. Fatto salvo l’articolo 1, paragrafo 5, i titoli sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato situato o operante all’interno dell’Unione soltanto previa pubblicazione di un prospetto ai sensi del presente regolamento.
Art. 4 Prospetto facoltativo
1. Quando un’offerta pubblica di titoli o l’ammissione di titoli alla negoziazione in un mercato regolamentato è esentata dall’obbligo di pubblicazione del prospetto conformemente all’articolo 1, paragrafo 4 o 5, o all’articolo 3, paragrafo 2 o 2 bis, l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato ha il diritto di redigere volontariamente un prospetto in conformità del presente regolamento.
2. Tale prospetto redatto volontariamente e approvato dall’autorità competente dello Stato membro di origine in conformità dell’articolo 2, lettera m), comporta l’applicazione di tutti i diritti e gli obblighi previsti per un prospetto che deve essere redatto ai sensi del presente regolamento ed è soggetto a tutte le disposizioni del presente regolamento, sotto la vigilanza di detta autorità competente.
Art. 5 Rivendita successiva dei titoli
1. Ogni successiva rivendita di titoli che sono stati precedentemente oggetto di uno o più tipi di offerta pubblica di titoli di cui all’articolo 1, paragrafo 4, lettere da a) a d ter), è considerata un’offerta separata e per determinare se detta rivendita costituisca un’offerta pubblica di titoli si applica la definizione di cui all’articolo 2, lettera d). Il collocamento di titoli tramite intermediari finanziari è soggetto alla pubblicazione di un prospetto a meno che si applichi una delle esenzioni di cui all’articolo 1, paragrafo 4, lettere da a) a d ter), in relazione al collocamento finale. Non è obbligatoria la pubblicazione di un prospetto aggiuntivo nelle rivendite successive di titoli o nei collocamenti finali di titoli tramite intermediari finanziari qualora sia disponibile un prospetto valido ai sensi dell’articolo 12 e l’emittente o il soggetto responsabile della redazione del prospetto dia il proprio assenso al suo utilizzo mediante accordo scritto.
2. Qualora un prospetto riguardi l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli diversi dai titoli di capitale da negoziare esclusivamente in un mercato regolamentato, o un suo segmento specifico, a cui solo gli investitori qualificati possano avere accesso al fine di negoziare tali titoli, i titoli non possono essere rivenduti a investitori non qualificati, a meno che non venga redatto un prospetto ai sensi del presente regolamento che sia idoneo per questi ultimi.
Capo II. Redazione del prospetto
Art. 6 Prospetto
1. Fatti salvi l’articolo 14 bis, paragrafo 2, l’articolo 15 bis, paragrafo 2, e l’articolo 18, paragrafo 1, il prospetto contiene le informazioni necessarie che siano rilevanti per un investitore affinché possa procedere a una valutazione con cognizione di causa:
a) della situazione patrimoniale, dei risultati economici, della situazione finanziaria e delle prospettive dell’emittente e degli eventuali garanti;
b) dei diritti connessi ai titoli; e
c) delle ragioni dell’emissione e del suo impatto sull’emittente.
Tali informazioni possono variare in funzione dei seguenti elementi:
a) della natura dell’emittente;
b) della tipologia dei titoli;
c) della situazione dell’emittente;
d) ove pertinente, del fatto che i titoli diversi dai titoli di capitale abbiano un valore nominale unitario almeno pari a 100000 EUR o siano negoziati esclusivamente in un mercato regolamentato, o in un suo segmento specifico, a cui solo gli investitori qualificati possano avere accesso ai fini della negoziazione degli stessi.
2.
Il prospetto è un documento in formato standardizzato e le informazioni in esso fornite sono presentate in una sequenza standardizzata in conformità degli atti delegati di cui all’articolo 13, paragrafo 1. Le informazioni di un prospetto sono redatte e presentate in forma facilmente analizzabile, concisa e comprensibile, tenendo conto dei fattori di cui al paragrafo 1, secondo comma, del presente articolo.
In deroga al primo comma, ai paragrafi 4 e 5, nonché agli obblighi definiti nelle norme tecniche di attuazione adottate a norma del paragrafo 8 del presente articolo, le informazioni incluse in un documento di registrazione universale possono essere incluse senza tener conto del formato standardizzato, della sequenza standardizzata, della lunghezza massima, del modello e dell’impaginazione, compresi i requisiti in materia di dimensioni dei caratteri e di stile.
3. L’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato può redigere il prospetto nella forma di un unico documento o di documenti distinti. Fatto salvo l’articolo 8, paragrafo 8 e l’articolo 7, paragrafo 1, secondo comma, nel prospetto costituito da documenti distinti, le informazioni richieste sono suddivise in un documento di registrazione, una nota informativa sui titoli e una nota di sintesi. Il documento di registrazione contiene le informazioni sull’emittente. La nota informativa sui titoli contiene informazioni concernenti i titoli offerti al pubblico o destinati ad essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato.
4. Il prospetto riguardante azioni ha una lunghezza massima di 300 facciate di formato A4 quando stampato ed è presentato e strutturato in modo da agevolarne la lettura, in caratteri di dimensione leggibile.
5. La nota di sintesi, le informazioni incluse mediante riferimento in conformità dell’articolo 19 e le informazioni supplementari da fornire quando l’emittente ha una storia finanziaria complessa o ha assunto un impegno finanziario significativo ai sensi dell’articolo 18 del regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione10, o le informazioni da fornire nel caso di una variazione significativa dei valori lordi, quale definita all’articolo 1, lettera e), di detto regolamento delegato, non sono prese in considerazione ai fini del calcolo della lunghezza massima di cui al paragrafo 4 del presente articolo.
6. In deroga al paragrafo 2, primo comma, e ai paragrafi 4 e 5, quando titoli devono essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato nell’Unione e sono contemporaneamente offerti a o collocati privatamente presso investitori in un paese terzo in cui un documento di offerta è predisposto secondo il diritto, le norme o le prassi di mercato, i requisiti relativi al formato standardizzato, alla sequenza standardizzata, alla lunghezza massima, al modello e all’impaginazione dei prospetti, compresi i requisiti in materia di dimensioni dei caratteri e di stile, non si applicano al prospetto per l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di tali titoli.
7. L’ESMA elabora orientamenti sulla comprensibilità e sull’uso di un linguaggio semplice nei prospetti al fine di garantire che le informazioni ivi contenute siano concise, chiare e di facile utilizzo, in funzione del tipo di prospetto e del tipo di investitori cui il prospetto è destinato.
8.
L’ESMA elabora progetti di norme tecniche di attuazione per specificare il modello e l’impaginazione dei prospetti, compresi i requisiti in materia di dimensioni dei caratteri e di stile, in funzione del tipo di prospetto e del tipo di investitori cui il prospetto è destinato.
L’ESMA presenta tali progetti di norme tecniche di attuazione alla Commissione entro il 5 dicembre 2025.
Alla Commissione è delegato il potere di integrare il presente regolamento adottando le norme tecniche di attuazione di cui al primo comma conformemente all’articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
Art. 7 Nota di sintesi del prospetto
1. Il prospetto contiene una nota di sintesi che fornisce le informazioni chiave di cui gli investitori necessitano per comprendere la natura e i rischi dell’emittente, del garante e dei titoli che sono offerti o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e che deve essere letta insieme con le altre parti del prospetto per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire in tali titoli. In deroga al primo comma, la nota di sintesi non è richiesta qualora il prospetto riguardi l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli diversi dai titoli di capitale, a condizione che:
a) tali titoli siano negoziati esclusivamente in un mercato regolamentato, o un suo segmento specifico, a cui solo gli investitori qualificati possono avere accesso al fine di negoziare tali titoli; oppure
b) tali titoli abbiano un valore nominale unitario di almeno 100000 EUR.
2. Il contenuto della nota di sintesi è accurato, corretto e chiaro e non è fuorviante. Essa deve essere letta come un’introduzione al prospetto ed è coerente alle altre parti di quest’ultimo.
3.
La nota di sintesi è redatta sotto forma di documento breve, scritto in maniera concisa e di una lunghezza massima di sette facciate di formato A4 quando stampato. La nota di sintesi:
a) è presentata e strutturata in modo da agevolarne la lettura, in caratteri di dimensione leggibile;
b) è scritta in un linguaggio e uno stile tali da facilitare la comprensione delle informazioni. In particolare è necessario utilizzare un linguaggio chiaro, non tecnico, succinto e comprensibile per gli investitori.
Fatto salvo il primo comma del presente paragrafo, la nota di sintesi può presentare o riassumere le informazioni sotto forma di diagrammi, grafici o tabelle.
4. La nota di sintesi è composta delle quattro sezioni seguenti, nell’ordine in cui sono elencate:
a) un’introduzione contenente avvertenze;
b) le informazioni fondamentali concernenti l’emittente;
c) le informazioni fondamentali sui titoli;
d) le informazioni fondamentali sull’offerta pubblica di titoli e/o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato.
5. La sezione di cui al paragrafo 4, lettera a), contiene le informazioni seguenti, nell’ordine in cui sono elencate:
a) la denominazione dei titoli e il codice internazionale di identificazione dei titoli (ISIN);
b) l’identità e i dati di contatto dell’emittente, compreso il suo codice identificativo del soggetto giuridico (LEI);
c) ove applicabile, l’identità e i dati di contatto dell’offerente, compreso il suo LEI se l’offerente ha personalità giuridica, o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato;
d) l’identità e i dati di contatto dell’autorità competente che approva il prospetto e, se diversa, dell’autorità competente che ha approvato il documento di registrazione o il documento di registrazione universale;
e) la data di approvazione del prospetto.
Essa contiene le seguenti avvertenze, nell’ordine in cui sono elencate:
a) che la nota di sintesi dovrebbe essere letta come un’introduzione al prospetto;
b) che qualsiasi decisione di investire nei titoli dovrebbe basarsi sull’esame del prospetto completo da parte dell’investitore;
c) ove applicabile, che l’investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito e, qualora la responsabilità dell’investitore non si limiti all’importo dell’investimento, un’avvertenza che l’investitore potrebbe incorrere in una perdita superiore al capitale investito, indicando l’entità di tale perdita potenziale;
d) qualora sia proposto un ricorso dinanzi all’organo giurisdizionale in merito alle informazioni contenute nel prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale, a sostenere le spese di traduzione del prospetto prima dell’inizio del procedimento;
e) la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la nota di sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se tale nota risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire in tali titoli;
f) ove applicabile, la segnalazione di comprensibilità richiesta a norma dell’articolo 8, paragrafo 3, lettera b), del regolamento (UE) n. 1286/2014.
g) se del caso, una dichiarazione secondo la quale la società ha individuato problemi ambientali come fattore di rischio rilevante in conformità dell’articolo 16.
6. La sezione di cui al paragrafo 4, lettera b), contiene le informazioni seguenti, nell’ordine in cui sono elencate:
a) in una sottosezione intitolata «Chi è l’emittente dei titoli?», una breve descrizione dell’emittente dei titoli, compresi almeno i seguenti elementi:
i) domicilio e forma giuridica, codice LEI, ordinamento in base alla quale opera e paese in cui ha sede;
ii) attività principali;
iii) maggiori azionisti, compreso se è direttamente o indirettamente posseduto o controllato e da quali soggetti;
iv) identità dei suoi principali amministratori delegati;
v) identità dei suoi revisori legali;
vi) qualora l’emittente di titoli di capitale sia soggetto all’articolo 8 del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio11, una dichiarazione sull’eventualità che le attività dell’emittente siano associate ad attività economiche considerate ecosostenibili ai sensi degli articoli 3 e 9 di detto regolamento.
b) in una sottosezione intitolata «Quali sono le informazioni finanziarie fondamentali relative all’emittente?», informazioni finanziarie fondamentali selezionate fornite per ogni esercizio del periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati e per ogni successivo periodo finanziario infrannuale accompagnate da dati comparativi relativi allo stesso periodo dell’esercizio precedente. L’obbligo di comunicare dati comparativi sullo stato patrimoniale è soddisfatto mediante la presentazione delle informazioni relative allo stato patrimoniale di fine esercizio. Le informazioni finanziarie fondamentali comprendono, ove applicabile:
i) le informazioni finanziarie proforma;
ii) una breve descrizione di qualsiasi rilievo contenuto nella relazione di revisione per quanto concerne le informazioni finanziarie fondamentali relative agli esercizi passati;
c) in una sottosezione intitolata «Quali sono i principali rischi specifici dell’emittente?», una breve descrizione dei fattori di rischio più significativi specifici dell’emittente contenuti nel prospetto, nei limiti del numero totale dei fattori di rischio di cui al paragrafo 10.
7. La sezione di cui al paragrafo 4, lettera c), contiene le informazioni seguenti, nell’ordine in cui sono elencate:
a) in una sottosezione intitolata «Quali sono le principali caratteristiche dei titoli?», una breve descrizione dei titoli offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, comprendente almeno:
i) tipologia, classe e codice ISIN;
ii) ove applicabile, valuta, valore nominale di titoli emessi e durata dei titoli;
iii) diritti connessi ai titoli;
iv) rango dei titoli nella struttura di capitale dell’emittente in caso d’insolvenza comprese, ove applicabile, informazioni sul livello di subordinazione dei titoli e l’impatto potenziale sugli investimenti in caso di risoluzione a norma della direttiva 2014/59/UE;
v) eventuali restrizioni alla libera negoziabilità dei titoli;
vi) ove applicabile, politica in materia di dividendi o pagamenti;
b) in una sottosezione intitolata «Dove saranno negoziati i titoli?», indicare se i titoli sono o saranno oggetto di una domanda di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o di negoziazione in un MTF e l’identità di tutti i mercati nei quali i titoli vengono o verranno scambiati;
c) in caso di garanzia connessa ai titoli, in una sottosezione intitolata «Ai titoli è connessa una garanzia?», le informazioni seguenti:
i) una breve descrizione della natura e della portata della garanzia;
ii) una breve descrizione del garante, compreso il codice LEI;
iii) le informazioni finanziarie chiave pertinenti per valutare la capacità del garante di adempiere ai propri obblighi derivanti dalla garanzia; e
iv) una breve descrizione dei fattori di rischio più significativi specifici del garante contenuti nel prospetto a norma dell’articolo 16, paragrafo 3, nei limiti del numero totale dei fattori di rischio di cui al paragrafo 10;
d) in una sottosezione intitolata «Quali sono i principali rischi specifici dei titoli?», una breve descrizione dei fattori di rischio più significativi specifici dei titoli contenuti nel prospetto, nei limiti del numero totale dei fattori di rischio di cui al paragrafo 10.
Qualora debba essere predisposto un documento contenente le informazioni chiave a norma del regolamento (UE) n. 1286/2014, l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato può sostituire il contenuto di cui al presente paragrafo con le informazioni di cui all’articolo 8, paragrafo 3, lettere da c) a i), del regolamento (UE) n. 1286/2014. Laddove si applichi il regolamento (UE) n. 1286/2014, ciascuno Stato membro che agisce in qualità di Stato membro d’origine ai fini del presente regolamento può esigere che gli emittenti, gli offerenti o le persone che chiedono l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato sostituiscano il contenuto di cui al presente paragrafo con le informazioni di cui all’articolo 8, paragrafo 3, lettere da c) a i), del regolamento (UE) n. 1286/2014 nei prospetti approvati dalla rispettiva autorità competente. Laddove abbia luogo una sostituzione del contenuto a norma del secondo comma, la lunghezza massima di cui al paragrafo 3 è ampliata di altre tre facciate di formato A4. Il contenuto del documento con le informazioni chiave è incluso quale sezione distinta della nota di sintesi. L’impaginazione di tale sezione consente di identificarla chiaramente come contenuto del documento con le informazioni chiave di cui all’articolo 8, paragrafo 3, lettere da c) a i), del regolamento (UE) n. 1286/2014. Nel caso in cui, in conformità dell’articolo 8, paragrafo 9, terzo comma, una sola nota di sintesi riguardi diversi titoli che differiscono solo per alcuni dettagli molto limitati, come il prezzo di emissione o la data di scadenza, la lunghezza massima di cui al paragrafo 3 è ampliata di altre due facciate di formato A4. Tuttavia, qualora sia richiesta la predisposizione di un documento contenente le informazioni chiave per tali titoli a norma del regolamento (UE) n. 1286/2014 e l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato proceda alla sostituzione del contenuto di cui al secondo comma del presente paragrafo, la lunghezza massima è ampliata di altre tre facciate di formato A4 per ogni titolo supplementare. Se la nota di sintesi contiene le informazioni di cui al primo comma, lettera c), la lunghezza massima di cui al paragrafo 3 è ampliata di un’altra facciata di formato A4 per garante, a condizione che le altre facciate di formato A4 siano destinate alla descrizione dei garanti.
8. La sezione di cui al paragrafo 4, lettera d), contiene le informazioni seguenti, nell’ordine in cui sono elencate:
a) in una sottosezione intitolata «A quali condizioni posso investire in questo titolo e qual è il calendario previsto?», ove applicabile, i termini generali, le condizioni e il calendario previsto dell’offerta, i dettagli dell’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, il piano di ripartizione, l’ammontare e la percentuale della diluizione immediata derivante dall’offerta e una stima delle spese totali legate all’emissione e/o all’offerta, inclusi i costi stimati imputati all’investitore dall’emittente o dall’offerente;
b) se diverso dall’emittente, in una sottosezione intitolata «Chi è l’offerente e/o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione?» una breve descrizione dell’offerente dei titoli e/o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, compresi il domicilio e la forma giuridica, l’ordinamento in base al quale opera e il paese in cui ha sede;
c) in una sezione intitolata «Perché è redatto il presente prospetto?», una breve descrizione delle ragioni per l’offerta o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, nonché, se del caso:
i) l’utilizzo e l’importo stimato netto dei proventi;
ii) un’indicazione se l’offerta è soggetta a un accordo di sottoscrizione con assunzione a fermo, indicando eventuali quote non comprese;
iii) un’indicazione dei conflitti di interesse più significativi che riguardano l’offerta o l’ammissione alla negoziazione.
9. Nell’ambito di ciascuna delle sezioni di cui ai paragrafi 6, 7 e 8, l’emittente può aggiungere sottorubriche ove ritenuto necessario.
10. Nelle sezioni della nota di sintesi di cui al paragrafo 6, lettera c), e al paragrafo 7, primo comma, lettera c), punto iv) e lettera d), non sono inclusi più di 15 fattori di rischio in totale.
11. La nota di sintesi non contiene riferimenti incrociati ad altre parti del prospetto né include informazioni mediante riferimento.
12. Qualora sia richiesta la predisposizione di un documento contenente le informazioni chiave per i titoli offerti al pubblico a norma del regolamento (UE) n. 1286/2014 e uno Stato membro di origine esiga che l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato sostituisca il contenuto del documento con le informazioni chiave in conformità dell’articolo 7, paragrafo 7, secondo comma, seconda frase, del presente articolo, si considera che le persone che offrono consulenza sui titoli o vendono tali prodotti per conto dell’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione negoziazione in un mercato regolamentato abbiano soddisfatto, durante il periodo di offerta, l’obbligo di fornire il documento contenente le informazioni chiave in conformità dell’articolo 13 del regolamento(UE) n. 1286/2014, a condizione che, in luogo di tale documento, forniscano agli investitori interessati la nota di sintesi del prospetto nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui agli articoli 13 e 14 di tale regolamento.
12 bis.
In deroga ai paragrafi da 3 a 12 del presente articolo, il prospetto UE di follow-on redatto conformemente all’articolo 14 bis o il prospetto di emissione UE della crescita redatto conformemente all’articolo 15 bis contiene una nota di sintesi redatta in conformità del presente paragrafo.
La nota di sintesi del prospetto UE di follow-on o del prospetto di emissione UE della crescita è redatta sotto forma di documento breve, scritto in maniera concisa e di una lunghezza massima di sette facciate di formato A4 quando stampato.
La nota di sintesi del prospetto UE di follow-on o del prospetto di emissione UE della crescita non contiene riferimenti incrociati ad altre parti del prospetto né include informazioni mediante riferimento e soddisfa i requisiti seguenti:
a) è presentata e strutturata in modo da agevolarne la lettura, in caratteri di dimensione leggibile;
b) è scritta in un linguaggio chiaro, non tecnico, succinto e comprensibile per gli investitori e in uno stile tale da facilitare la comprensione delle informazioni;
c) è composta delle sezioni seguenti, nell’ordine in cui sono elencate:
i) un’introduzione, contenente tutte le informazioni di cui al paragrafo 5 del presente articolo, incluse le avvertenze e la data di approvazione del prospetto UE di follow-on o del prospetto di emissione UE della crescita;
ii) le informazioni fondamentali concernenti l’emittente;
iii) le informazioni fondamentali sui titoli, tra cui i diritti connessi a tali titoli ed eventuali limitazioni ai diritti in questione;
iv) le informazioni fondamentali sull’offerta pubblica di titoli o sull’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o relative a entrambe;
v) in caso di garanzia connessa ai titoli, le informazioni fondamentali sul garante nonché sulla natura e sulla portata della garanzia.
Fatto salvo il terzo comma, lettere a) e b), la nota di sintesi del prospetto UE di follow-on o del prospetto di emissione UE della crescita può presentare o riassumere le informazioni sotto forma di diagrammi, grafici o tabelle.
Se la nota di sintesi del prospetto UE di follow-on o del prospetto di emissione UE della crescita contiene le informazioni di cui al terzo comma, lettera c), punto v), la lunghezza massima di cui al secondo comma è ampliata di un’altra facciata di formato A4 per garante, a condizione che le altre facciate di formato A4 siano destinate alla descrizione dei garanti.
13. L’ESMA elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare il contenuto e il formato di presentazione delle informazioni finanziarie chiave di cui al paragrafo 6, lettera b), e delle pertinenti informazioni finanziarie chiave di cui al paragrafo 7, lettera c), punto iii), prendendo in considerazione i diversi tipi di titoli e di emittenti e assicurando che le informazioni prodotte siano succinte e comprensibili. L’ESMA presenta i progetti di norme tecniche di regolamentazione alla Commissione entro il 21 luglio 2018. Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
14. L’ESMA elabora orientamenti sulla comprensibilità e sull’uso di un linguaggio semplice nelle note di sintesi al fine di garantire che le informazioni ivi contenute siano concise, chiare e di facile utilizzo.
15.
Al fine di garantire condizioni uniformi di applicazione del presente articolo, l’ESMA elabora progetti di norme tecniche di attuazione per specificare il modello e l’impaginazione delle note di sintesi, compresi i requisiti in materia di dimensioni dei caratteri e di stile.
L’ESMA presenta tali progetti di norme tecniche di attuazione alla Commissione entro il 5 dicembre 2025.
Alla Commissione è delegato il potere di integrare il presente regolamento adottando le norme tecniche di attuazione di cui al primo comma conformemente all’articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
Art. 8 Prospetto di base
1. Per i titoli diversi dai titoli di capitale, compresi tutti i tipi di warrant, il prospetto può consistere, a scelta dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, in un prospetto di base contenente le informazioni necessarie concernenti l’emittente e i titoli offerti al pubblico o destinati ad essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato.
2. Il prospetto di base include le informazioni seguenti:
a) un modello, intitolato «modulo delle condizioni definitive», che deve essere compilato per ogni singola emissione e che contiene le opzioni disponibili per quanto riguarda le informazioni che devono essere determinate nelle condizioni definitive dell’offerta;
b) l’indirizzo del sito web dove saranno pubblicate le condizioni definitive.
3. Qualora il prospetto di base contenga opzioni per quanto riguarda le informazioni richieste dalla relativa nota informativa sui titoli, le condizioni definitive stabiliscono quale delle opzioni sia applicabile alla singola emissione, facendo riferimento alle sezioni pertinenti del prospetto di base o riproducendo tali informazioni.
4. Le condizioni definitive sono presentate in un documento distinto oppure incluse nel prospetto di base o un suo supplemento. Esse sono preparate in modo facilmente analizzabile e comprensibile. Le condizioni definitive contengono solo informazioni riguardanti la nota informativa sui titoli e non sono utilizzate per integrare il prospetto di base. In tali casi si applicano le disposizioni dell’articolo 17, paragrafo 1, lettera b).
5. Se le condizioni definitive dell’offerta non sono incluse né nel prospetto di base né in un supplemento, l’emittente le mette a disposizione del pubblico secondo le modalità di cui all’articolo 21, e le deposita presso l’autorità competente dello Stato membro di origine, non appena possibile al momento dell’offerta dei titoli al pubblico e, se possibile, prima dell’inizio dell’offerta pubblica dei titoli o dell’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato. È inserita nelle condizioni definitive una dichiarazione chiara e in evidenza attestante:
a) che le condizioni definitive sono state elaborate ai fini del presente regolamento e devono essere lette congiuntamente al prospetto di base e ad eventuali suoi supplementi al fine di ottenere tutte le informazioni pertinenti;
b) dove sono pubblicati il prospetto di base ed eventuali suoi supplementi secondo le modalità di cui all’articolo 21;
c) che la nota di sintesi della singola emissione è allegata alle condizioni definitive.
6. Il prospetto di base può essere redatto come un unico documento o documenti distinti. Quando l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato ha depositato un documento di registrazione per titoli diversi dai titoli di capitale, o un documento di registrazione universale in conformità dell’articolo 9, e scelga di redigere un prospetto di base, il prospetto di base è costituito dai seguenti elementi:
a) le informazioni contenute nel documento di registrazione o nel documento di registrazione universale;
b) le informazioni altrimenti contenute nella pertinente nota informativa sui titoli, escluse le condizioni definitive qualora queste non siano incluse nel prospetto di base.
7. Le informazioni specifiche su ciascuno dei diversi titoli contenuti nel prospetto di base sono chiaramente separate.
8. La nota di sintesi è redatta una volta che le condizioni definitive sono incluse nel prospetto di base o in un supplemento o sono depositate, ed è specifica per la singola emissione.
9. La nota di sintesi della singola emissione è soggetta agli stessi requisiti delle condizioni definitive, di cui al presente articolo, ed è a esse allegata. La nota di sintesi della singola emissione è conforme all’articolo 7 e fornisce quanto segue:
a) le informazioni chiave nel prospetto di base, comprese le informazioni chiave concernenti l’emittente;
b) le informazioni chiave nelle relative condizioni definitive, comprese le informazioni chiave che non sono state incluse nel prospetto di base.
Nei casi in cui le condizioni definitive riguardano diversi titoli che differiscono solo in un numero molto limitato di dettagli, come il prezzo di emissione o la data di scadenza, può essere allegata un’unica nota di sintesi della singola emissione per tutti i titoli purché le informazioni relative ai diversi titoli siano chiaramente separate.
10. Le informazioni contenute nel prospetto di base sono integrate, se necessario, a norma dell’articolo 23.
11. L’offerta pubblica di titoli può continuare dopo la scadenza del prospetto di base con il quale è stata avviata a condizione che un prospetto di base successivo sia approvato e pubblicato entro l’ultimo giorno di validità del prospetto di base precedente. Le condizioni definitive dell’offerta contengono un’avvertenza in evidenza sulla prima pagina che indica l’ultimo giorno di validità del prospetto di base precedente e dove sarà pubblicato il prospetto di base successivo. Il prospetto di base successivo contiene o incorpora mediante riferimento il modulo delle condizioni definitive del prospetto di base iniziale e si riferisce alle condizioni definitive che sono pertinenti per l’offerta in essere. Un diritto di revoca dell’accettazione ai sensi dell’articolo 23, paragrafo 2, si applica anche agli investitori che hanno accettato di acquistare o sottoscrivere i titoli durante il periodo di validità del prospetto di base precedente, a meno che i titoli siano già stati loro consegnati.