Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione del 14 marzo 2019 che integra il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda il formato, il contenuto, il controllo e l’approvazione del prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga il regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione (Testo rilevante ai fini del SEE)
Testo vigente
Sezione 2. Informazioni minime da includere nelle note informative sui titoli
Art. 12 Nota informativa per titoli di capitale o quote emessi da organismi di investimento collettivo di tipo chiuso
1. Per i titoli di capitale o le quote emessi da organismi di investimento collettivo di tipo chiuso, la nota informativa sui titoli contiene le informazioni di cui all’allegato 11 del presente regolamento.
2. In deroga al paragrafo 1, per i titoli di cui all’articolo 19, paragrafi 1 e 2, e all’articolo 20, paragrafi 1 e 2, del presente regolamento, se tali titoli non sono azioni o altri valori mobiliari equivalenti ad azioni, la nota informativa sui titoli è redatta a norma dell’articolo 15 bis del presente regolamento.
3. I paragrafi 1 e 2 non si applicano a un prospetto redatto in conformità dell’articolo 14 bis o dell’articolo 15 bis del regolamento (UE) 2017/1129.
Art. 13 Nota informativa per le emissioni secondarie di titoli di capitale o quote emessi da organismi di investimento collettivo di tipo chiuso
Art. 14 Nota informativa per i certificati rappresentativi emessi su azioni
Per i certificati rappresentativi emessi su azioni, la nota informativa sui titoli contiene le informazioni di cui all’allegato 13.
Art. 15 bis Nota informativa per titoli diversi dai titoli di capitale
1.
Per i titoli diversi dai titoli di capitale, la nota informativa sui titoli contiene le informazioni di cui all’allegato 14 del presente regolamento.
Le informazioni di cui all’allegato 14 del presente regolamento sono indicate come:
a) informazioni specifiche per investitori all’ingrosso, se tali informazioni si riferiscono specificamente a titoli diversi dai titoli di capitale che soddisfano una delle condizioni di cui all’articolo 7, paragrafo 1, secondo comma, lettera a) o b), del regolamento (UE) 2017/1129; oppure
b) informazioni specifiche per investitori al dettaglio, se tali informazioni si riferiscono specificamente a titoli diversi dai titoli di capitale che non sono i titoli di cui alla lettera a) del presente paragrafo.
2. Il paragrafo 1 non si applica a un prospetto redatto in conformità dell’articolo 14 bis o dell’articolo 15 bis del regolamento (UE) 2017/1129.
Art. 15 Nota informativa per i titoli diversi dai titoli di capitale destinati agli investitori al dettaglio
Art. 16 Nota informativa per i titoli diversi dai titoli di capitale destinati agli investitori all’ingrosso
Art. 17 Nota informativa per le emissioni secondarie di titoli diversi dai titoli di capitale
Sezione 3. Informazioni supplementari da includere nel prospetto
Art. 18 Storia finanziaria complessa e impegno finanziario significativo degli emittenti di titoli di capitale
1. Se l’emittente di titoli di capitale ha una storia finanziaria complessa o ha assunto un impegno finanziario significativo, nel prospetto sono incluse, in conformità del paragrafo 2, informazioni supplementari relative al soggetto diverso dall’emittente.
2. Per quanto concerne il soggetto diverso dall’emittente, le informazioni supplementari sono tutte le informazioni di cui agli allegati 1 e 20 del presente regolamento di cui gli investitori necessitano per procedere a una valutazione con cognizione di causa ai sensi dell’articolo 6, paragrafo 1, dell’articolo 14 bis, paragrafo 2, e dell’articolo 15 bis, paragrafo 2, del regolamento (UE) 2017/1129, come se questo soggetto fosse l’emittente dei titoli di capitale.
3. Ai fini del paragrafo 1, l’emittente è considerato un emittente con una storia finanziaria complessa se soddisfa tutte le seguenti condizioni:
a) al momento di redigere il prospetto le informazioni di cui agli allegati pertinenti per tale prospetto non rappresentano accuratamente l’impresa dell’emittente;
b) l’inaccuratezza di cui alla lettera a) influisce sulla capacità degli investitori di procedere a una valutazione con cognizione di causa di cui all’articolo 6, paragrafo 1, all’articolo 14 bis, paragrafo 2, e all’articolo 15 bis, paragrafo 2, del regolamento (UE) 2017/1129;
c) sono necessarie informazioni supplementari relative al soggetto diverso dall’emittente affinché gli investitori possano procedere a una valutazione con cognizione di causa di cui all’articolo 6, paragrafo 1, all’articolo 14 bis, paragrafo 2, e all’articolo 15 bis, paragrafo 2, del regolamento (UE) 2017/1129.
4. Ai fini del paragrafo 1, per impegno finanziario significativo si intende un accordo vincolante a realizzare un’operazione che possa determinare una variazione superiore al 25 % di uno o più degli indicatori delle dimensioni dell’attività dell’emittente.
Art. 19 Titoli scambiabili o convertibili in azioni
1. Se i titoli sono scambiabili o convertibili in azioni ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato, la nota informativa sui titoli contiene come informazioni supplementari le informazioni di cui al punto 2.2.2 dell’allegato 17.
2. Se i titoli sono scambiabili o convertibili in azioni che sono o saranno emesse dall’emittente o da un soggetto appartenente al gruppo dell’emittente e che non sono ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato, la nota informativa sui titoli contiene inoltre le seguenti informazioni supplementari:
a) le informazioni di cui al punto 3.1 dell’allegato 11 relative all’emittente o al soggetto appartenente al gruppo dell’emittente;
b) le informazioni di cui all’allegato 18 in relazione all’azione sottostante.
3. Se i titoli sono scambiabili o convertibili in azioni che sono o saranno emesse da un emittente terzo e che non sono ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato, la nota informativa sui titoli contiene come informazioni supplementari le informazioni di cui all’allegato 18.
Art. 20 Titoli che danno luogo a obbligazioni di pagamento o di consegna legate ad un sottostante
1. Per i titoli diversi da quelli di cui all’articolo 19 che conferiscono il diritto di sottoscrivere o di acquisire azioni che sono o saranno emesse dall’emittente o da un soggetto appartenente al gruppo dell’emittente e che sono ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato, la nota informativa sui titoli contiene come informazioni supplementari le informazioni di cui all’allegato 17.
2. Per i titoli diversi da quelli di cui all’articolo 19 che conferiscono il diritto di sottoscrivere o di acquisire azioni che sono o saranno emesse dall’emittente o da un soggetto appartenente al gruppo dell’emittente e che non sono ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato, la nota informativa sui titoli contiene inoltre le seguenti informazioni supplementari:
a) le informazioni di cui all’allegato 17, ad eccezione delle informazioni di cui al punto 2.2.2 del medesimo allegato;
b) le informazioni di cui all’allegato 18 in relazione all’azione sottostante.
3. Per i titoli diversi da quelli di cui all’articolo 19 che sono legati a un sottostante diverso dalle azioni di cui ai paragrafi 1 e 2 del presente articolo, la nota informativa sui titoli contiene come informazioni supplementari le informazioni di cui all’allegato 17.
Art. 21 Titoli emessi a fronte di cartolarizzazione
Per i titoli emessi a fronte di cartolarizzazione, la nota informativa sui titoli contiene anche le informazioni supplementari di cui all’allegato 19.
Art. 22 Garanzie
Per i titoli diversi dai titoli di capitale che comprendono garanzie, la nota informativa sui titoli contiene anche le informazioni supplementari di cui all’allegato 21.
Art. 23 Consenso
Se l’emittente o il soggetto responsabile della redazione del prospetto acconsente al suo utilizzo in conformità dell’articolo 5, paragrafo 1, secondo comma, del regolamento (UE) 2017/1129, il prospetto contiene le seguenti informazioni supplementari:
a) le informazioni di cui all’allegato 22, sezioni 1 e 2 A, se il consenso è accordato a uno o più intermediari finanziari specifici;
b) le informazioni di cui all’allegato 22, sezioni 1 e 2 B, se il consenso è accordato a tutti gli intermediari finanziari.
Art. 23 bis Titoli diversi dai titoli di capitale pubblicizzati come titoli che tengono conto dei fattori ESG o che perseguono obiettivi ESG
Per i titoli diversi dai titoli di capitale offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato che sono pubblicizzati come titoli che tengono conto dei fattori ESG o che perseguono obiettivi ESG, il prospetto contiene anche le informazioni supplementari di cui all’allegato 23 del presente regolamento, fatta eccezione per:
a) le obbligazioni verdi europee di cui all’articolo 3 del regolamento (UE) 2023/2631 del Parlamento europeo e del Consiglio2, purché siano soddisfatte le condizioni di cui all’articolo 13, paragrafo 1 bis, lettera a), del regolamento (UE) 2017/1129;
b) le obbligazioni commercializzate come ecosostenibili, quali definite all’articolo 2, punto 5), del regolamento (UE) 2023/2631, purché:
i) l’emittente abbia scelto di utilizzare i modelli per l’informativa volontaria di cui all’articolo 20 di tale regolamento; e
ii) siano soddisfatte le condizioni di cui all’articolo 13, paragrafo 1 bis, lettera b), del regolamento (UE) 2017/1129;
c) le obbligazioni legate alla sostenibilità, quali definite all’articolo 2, punto 6), del regolamento (UE) 2023/2631, purché:
i) l’emittente abbia scelto di utilizzare i modelli per l’informativa volontaria di cui all’articolo 20 di tale regolamento; e
ii) siano soddisfatte le condizioni di cui all’articolo 13, paragrafo 1 bis, lettera b), del regolamento (UE) 2017/1129.
Art. 23 ter Circostanze all’origine della comunicazione di informazioni supplementari
In deroga agli articoli da 2 a 23 bis e da 28 bis a 28 quinquies del presente regolamento, se il prospetto, il documento di registrazione, compreso il documento di registrazione universale, o la nota informativa sui titoli riguarda titoli che presentano caratteristiche simili, ma non identiche, a quelle dei titoli contemplati dagli allegati del presente regolamento, o se il prospetto riguarda un tipo di titoli, di operazione o di emittente non contemplato da tali allegati, l’autorità competente decide, in consultazione con l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, in che modo gli elementi di informazione di qualsiasi altro documento di registrazione o di qualsiasi altra nota informativa sui titoli oppure le informazioni supplementari di cui al capo II, sezione 3, del presente regolamento debbano essere inclusi nel prospetto per conformarsi all’articolo 6, paragrafo 1, all’articolo 14 bis, paragrafo 2, o all’articolo 15 bis, paragrafo 2, del regolamento (UE) 2017/1129.
Capo III. Formato del prospetto
Art. 24 Formato del prospetto per titoli di capitale
1. Il prospetto per titoli di capitale redatto come documento unico è composto dai seguenti elementi, nell’ordine in cui sono elencati:
a) l’indice;
b) la nota di sintesi, conformemente all’articolo 7 del regolamento (UE) 2017/1129;
c) i fattori di rischio di cui all’articolo 16 del regolamento (UE) 2017/1129;
d) tutte le altre informazioni di cui agli allegati del presente regolamento da includere nel prospetto.
2. In deroga al paragrafo 1, se un prospetto per titoli di capitale redatto come documento unico è basato esclusivamente sugli allegati 1 e 11 del presente regolamento, esso è composto dai seguenti elementi, nell’ordine in cui sono elencati:
a) l’indice;
b) la nota di sintesi, conformemente all’articolo 7 del regolamento (UE) 2017/1129;
c) i fattori di rischio di cui all’articolo 16 del regolamento (UE) 2017/1129;
d) le altre informazioni di cui all’allegato 15 del presente regolamento in base all’ordine delle sezioni di cui a tale allegato;
e) se del caso, eventuali informazioni supplementari di cui al capo II, sezione 3, del presente regolamento che devono essere incluse nel prospetto.
3.
Se il prospetto per titoli di capitale è costituito da documenti distinti, il documento di registrazione e la nota informativa sui titoli sono composti dai seguenti elementi, nell’ordine in cui sono elencati:
a) l’indice;
b) i fattori di rischio di cui all’articolo 16 del regolamento (UE) 2017/1129;
c) tutte le altre informazioni di cui agli allegati del presente regolamento da includere nel documento di registrazione o nella nota informativa sui titoli.
Se il documento di registrazione e la nota informativa sui titoli sono unicamente basati sugli allegati 1 e 11 del presente regolamento, l’ordine delle sezioni è quello stabilito nei medesimi allegati, ad eccezione del documento di registrazione redatto sotto forma di documento di registrazione universale.
4.
Se un prospetto per titoli di capitale soddisfa le condizioni di cui all’articolo 1, lettera f), del presente regolamento, esso è indicato come prospetto UE per IPO.
Il prospetto UE per IPO è redatto secondo una delle modalità seguenti:
a) come documento unico, conformemente al paragrafo 2 del presente articolo; oppure
b) sotto forma di documenti distinti, conformemente al paragrafo 3, secondo comma, del presente articolo.
5. Se il documento di registrazione è redatto sotto forma di documento di registrazione universale, l’emittente vi può includere i fattori di rischio di cui al paragrafo 3, lettera b), tra le informazioni di cui alla lettera c) del medesimo paragrafo, purché tali fattori di rischio rimangano identificabili come sezione distinta.
6. Se il documento di registrazione universale è utilizzato ai fini dell’articolo 9, paragrafo 12, del regolamento (UE) 2017/1129, le informazioni di cui al suddetto articolo sono presentate in conformità del regolamento delegato (UE) 2019/815 della Commissione3.
Art. 24 bis Formato del prospetto per titoli diversi dai titoli di capitale
1. Se il prospetto per titoli diversi dai titoli di capitale è redatto come documento unico, esso è composto dai seguenti elementi, nell’ordine in cui sono elencati:
a) l’indice;
b) la nota di sintesi, ove richiesto dall’articolo 7, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2017/1129;
c) i fattori di rischio di cui all’articolo 16 del regolamento (UE) 2017/1129;
d) tutte le altre informazioni di cui agli allegati del presente regolamento da includere nel prospetto.
2. In deroga al paragrafo 1, se un prospetto per titoli diversi dai titoli di capitale redatto come documento unico è unicamente basato sugli allegati 7 e 14 del presente regolamento, esso è composto dai seguenti elementi, nell’ordine in cui sono elencati:
a) l’indice;
b) la nota di sintesi, ove richiesto dall’articolo 7, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2017/1129;
c) i fattori di rischio di cui all’articolo 16 del regolamento (UE) 2017/1129;
d) le altre informazioni di cui all’allegato 16 del presente regolamento in base all’ordine delle sezioni di cui a tale allegato.
3.
Se il prospetto per titoli diversi dai titoli di capitale è costituito da documenti distinti, il documento di registrazione e la nota informativa sui titoli sono composti dai seguenti elementi, nell’ordine in cui sono elencati:
a) l’indice;
b) i fattori di rischio di cui all’articolo 16 del regolamento (UE) 2017/1129;
c) tutte le altre informazioni di cui agli allegati del presente regolamento da includere nel documento di registrazione o nella nota informativa sui titoli.
Se il documento di registrazione e la nota informativa sui titoli sono unicamente basati sugli allegati 7 e 14 del presente regolamento, l’ordine delle sezioni è quello stabilito nei medesimi allegati, ad eccezione del documento di registrazione redatto sotto forma di documento di registrazione universale.
4. Se il documento di registrazione è redatto sotto forma di documento di registrazione universale, l’emittente può includere i fattori di rischio di cui al paragrafo 3, lettera b), tra le informazioni di cui alla lettera c) del medesimo paragrafo, purché tali fattori di rischio rimangano identificabili come sezione distinta.
5. Se il documento di registrazione universale è utilizzato ai fini dell’articolo 9, paragrafo 12, del regolamento (UE) 2017/1129, le informazioni di cui al suddetto articolo sono presentate in conformità del regolamento delegato (UE) 2019/815.
6. Se le informazioni incluse in un prospetto di base approvato dall’autorità competente sono utilizzate per elaborare un prospetto per titoli diversi dai titoli di capitale che non è un prospetto di base, l’obbligo di seguire l’ordine delle sezioni di cui al paragrafo 2, lettera d), e al paragrafo 3, secondo comma, non si applica a tali informazioni.
Art. 25 Formato del prospetto di base
1. Il prospetto di base redatto come documento unico è composto dai seguenti elementi, nell’ordine in cui sono elencati:
a) l’indice;
b) la descrizione generale del piano di offerta;
c) i fattori di rischio di cui all’articolo 16 del regolamento (UE) 2017/1129;
d) tutte le altre informazioni di cui agli allegati del presente regolamento da includere nel prospetto di base.
2.
Se il prospetto di base è costituito da documenti distinti, il documento di registrazione e la nota informativa sui titoli sono composti dai seguenti elementi, nell’ordine in cui sono elencati:
a) l’indice;
b) nella nota informativa sui titoli, la descrizione generale del piano di offerta;
c) i fattori di rischio di cui all’articolo 16 del regolamento (UE) 2017/1129;
d) tutte le altre informazioni di cui agli allegati del presente regolamento da includere nel documento di registrazione e nella nota informativa sui titoli.
Se il documento di registrazione è basato sull’allegato 7 del presente regolamento e riguarda un unico emittente, l’ordine delle sezioni è determinato dal medesimo allegato, ad eccezione del documento di registrazione redatto sotto forma di documento di registrazione universale.
3. L’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato può riunire in un documento unico due o più prospetti di base.
4. Se il documento di registrazione è redatto sotto forma di documento di registrazione universale, l’emittente può includere i fattori di rischio di cui al paragrafo 2, lettera c), tra le informazioni di cui alla lettera d) del medesimo paragrafo, purché tali fattori di rischio rimangano identificabili come sezione distinta.
5. Se il documento di registrazione universale è utilizzato ai fini dell’articolo 9, paragrafo 12, del regolamento (UE) 2017/1129, le informazioni di cui al suddetto articolo sono presentate in conformità del regolamento delegato (UE) 2019/815.
6.
7.
Art. 25 bis Tabella di corrispondenza
1. Per i prospetti per titoli di capitale o per titoli diversi dai titoli di capitale di cui agli articoli 24, 24 bis e 25, laddove non si applichino i requisiti di formato e sequenza standardizzati e l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato non segua l’ordine delle informazioni di cui ai pertinenti allegati, tale emittente, offerente o soggetto fornisce alla propria autorità competente, su richiesta di quest’ultima, una tabella di corrispondenza che indichi a quali punti dei pertinenti allegati corrispondono le informazioni.
2. La tabella di corrispondenza di cui al paragrafo 1 indica gli elementi di cui ai pertinenti allegati che non sono stati inseriti nella bozza di prospetto in ragione della natura o del tipo di emittente, di titoli, di offerta o di ammissione alla negoziazione.
3. Qualora una tabella di corrispondenza non sia richiesta dall’autorità competente né sia presentata dall’emittente, dall’offerente o dal soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, tale emittente, offerente o soggetto indica a margine della bozza di prospetto o del prospetto di base a quali informazioni della bozza di prospetto o del prospetto di base corrispondono i pertinenti elementi di cui agli allegati.
Art. 26 Informazioni da includere nel prospetto di base e nelle condizioni definitive
1. Le informazioni indicate come di «categoria A» negli allegati 14, da 16 a 19, 22, 23, 31, 33 e 35 del presente regolamento sono incluse nel prospetto di base.
2. Le informazioni indicate come di «categoria B» negli allegati 14, da 16 a 19, 22, 23, 31, 33 e 35 del presente regolamento sono incluse nel prospetto di base, ad eccezione dei dettagli di tali informazioni che non sono noti al momento dell’approvazione del prospetto di base. Tali dettagli sono inclusi nelle condizioni definitive.
3. Le informazioni indicate come di «categoria C» negli allegati 14, da 16 a 19, 22, 23, 31, 33 e 35 del presente regolamento sono incluse nelle condizioni definitive, a meno che siano note al momento dell’approvazione del prospetto di base, nel qual caso possono invece essere inserite direttamente nel prospetto di base.
4. Oltre alle informazioni di cui ai paragrafi 2 e 3, le condizioni definitive possono contenere soltanto le informazioni di cui all’allegato 28 del presente regolamento. Il modulo delle condizioni definitive di cui all’articolo 8, paragrafo 2, lettera a), del regolamento (UE) 2017/1129 indica quali tra le informazioni di cui all’allegato 28 del presente regolamento devono essere determinate nelle condizioni definitive.
4 bis. Le informazioni incluse nella scheda informativa sulle obbligazioni verdi europee di cui all’articolo 10 del regolamento (UE) 2023/2631 del Parlamento europeo e del Consiglio3 e nei modelli per l’informativa volontaria pre-emissione di cui all’articolo 20 del medesimo regolamento sono considerate informazioni di «categoria C» ai fini del presente articolo.
5. Le condizioni definitive non sono in contraddizione con le informazioni contenute nel prospetto di base.
Art. 27 Nota di sintesi del prospetto
1. La sezione riepilogativa del prospetto utilizza il termine «nota di sintesi» solamente se soddisfa i requisiti di cui all’articolo 7 del regolamento (UE) 2017/1129.
2. Se la nota di sintesi del prospetto deve essere integrata a norma dell’articolo 23 del regolamento (UE) 2017/1129, le nuove informazioni sono inserite nella nota di sintesi in modo tale da consentire agli investitori di individuare agevolmente le modifiche. Le nuove informazioni sono integrate nella nota di sintesi del prospetto mediante la redazione di una nuova nota di sintesi o l’integrazione della nota di sintesi iniziale.