Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 relativo al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la direttiva 2003/71/CE (Testo rilevante ai fini del SEE)
Testo vigente
Art. 8 Prospetto di base
1. Per i titoli diversi dai titoli di capitale, compresi tutti i tipi di warrant, il prospetto può consistere, a scelta dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, in un prospetto di base contenente le informazioni necessarie concernenti l’emittente e i titoli offerti al pubblico o destinati ad essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato.
2. Il prospetto di base include le informazioni seguenti:
a) un modello, intitolato «modulo delle condizioni definitive», che deve essere compilato per ogni singola emissione e che contiene le opzioni disponibili per quanto riguarda le informazioni che devono essere determinate nelle condizioni definitive dell’offerta;
b) l’indirizzo del sito web dove saranno pubblicate le condizioni definitive.
3. Qualora il prospetto di base contenga opzioni per quanto riguarda le informazioni richieste dalla relativa nota informativa sui titoli, le condizioni definitive stabiliscono quale delle opzioni sia applicabile alla singola emissione, facendo riferimento alle sezioni pertinenti del prospetto di base o riproducendo tali informazioni.
4. Le condizioni definitive sono presentate in un documento distinto oppure incluse nel prospetto di base o un suo supplemento. Esse sono preparate in modo facilmente analizzabile e comprensibile. Le condizioni definitive contengono solo informazioni riguardanti la nota informativa sui titoli e non sono utilizzate per integrare il prospetto di base. In tali casi si applicano le disposizioni dell’articolo 17, paragrafo 1, lettera b).
5. Se le condizioni definitive dell’offerta non sono incluse né nel prospetto di base né in un supplemento, l’emittente le mette a disposizione del pubblico secondo le modalità di cui all’articolo 21, e le deposita presso l’autorità competente dello Stato membro di origine, non appena possibile al momento dell’offerta dei titoli al pubblico e, se possibile, prima dell’inizio dell’offerta pubblica dei titoli o dell’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato. È inserita nelle condizioni definitive una dichiarazione chiara e in evidenza attestante:
a) che le condizioni definitive sono state elaborate ai fini del presente regolamento e devono essere lette congiuntamente al prospetto di base e ad eventuali suoi supplementi al fine di ottenere tutte le informazioni pertinenti;
b) dove sono pubblicati il prospetto di base ed eventuali suoi supplementi secondo le modalità di cui all’articolo 21;
c) che la nota di sintesi della singola emissione è allegata alle condizioni definitive.
6. Il prospetto di base può essere redatto come un unico documento o documenti distinti. Quando l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato ha depositato un documento di registrazione per titoli diversi dai titoli di capitale, o un documento di registrazione universale in conformità dell’articolo 9, e scelga di redigere un prospetto di base, il prospetto di base è costituito dai seguenti elementi:
a) le informazioni contenute nel documento di registrazione o nel documento di registrazione universale;
b) le informazioni altrimenti contenute nella pertinente nota informativa sui titoli, escluse le condizioni definitive qualora queste non siano incluse nel prospetto di base.
7. Le informazioni specifiche su ciascuno dei diversi titoli contenuti nel prospetto di base sono chiaramente separate.
8. La nota di sintesi è redatta una volta che le condizioni definitive sono incluse nel prospetto di base o in un supplemento o sono depositate, ed è specifica per la singola emissione.
9. La nota di sintesi della singola emissione è soggetta agli stessi requisiti delle condizioni definitive, di cui al presente articolo, ed è a esse allegata. La nota di sintesi della singola emissione è conforme all’articolo 7 e fornisce quanto segue:
a) le informazioni chiave nel prospetto di base, comprese le informazioni chiave concernenti l’emittente;
b) le informazioni chiave nelle relative condizioni definitive, comprese le informazioni chiave che non sono state incluse nel prospetto di base.
Nei casi in cui le condizioni definitive riguardano diversi titoli che differiscono solo in un numero molto limitato di dettagli, come il prezzo di emissione o la data di scadenza, può essere allegata un’unica nota di sintesi della singola emissione per tutti i titoli purché le informazioni relative ai diversi titoli siano chiaramente separate.
10. Le informazioni contenute nel prospetto di base sono integrate, se necessario, a norma dell’articolo 23.
11. L’offerta pubblica di titoli può continuare dopo la scadenza del prospetto di base con il quale è stata avviata a condizione che un prospetto di base successivo sia approvato e pubblicato entro l’ultimo giorno di validità del prospetto di base precedente. Le condizioni definitive dell’offerta contengono un’avvertenza in evidenza sulla prima pagina che indica l’ultimo giorno di validità del prospetto di base precedente e dove sarà pubblicato il prospetto di base successivo. Il prospetto di base successivo contiene o incorpora mediante riferimento il modulo delle condizioni definitive del prospetto di base iniziale e si riferisce alle condizioni definitive che sono pertinenti per l’offerta in essere. Un diritto di revoca dell’accettazione ai sensi dell’articolo 23, paragrafo 2, si applica anche agli investitori che hanno accettato di acquistare o sottoscrivere i titoli durante il periodo di validità del prospetto di base precedente, a meno che i titoli siano già stati loro consegnati.
Art. 9 Documento di registrazione universale
1. L’emittente i cui titoli sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un MTF può redigere ad ogni esercizio un documento di registrazione sotto forma di documento di registrazione universale che descrive l’organizzazione, l’attività, la situazione finanziaria, gli utili e le prospettive, il governo societario e l’assetto azionario della società.
2. L’emittente che decida di redigere un documento di registrazione universale lo sottopone, in ciascun esercizio, all’approvazione dell’autorità competente del proprio Stato membro di origine, in conformità della procedura di cui all’articolo 20, paragrafi 2 e 4. Una volta ottenuta l’approvazione del documento di registrazione universale da parte dell’autorità competente per un esercizio finanziario, i documenti di registrazione universale successivi possono essere depositati presso l’autorità competente senza approvazione preventiva. Nel caso in cui l’emittente successivamente ometta di depositare un documento di registrazione universale per un esercizio, il beneficio di deposito senza previa approvazione è perso e tutti i successivi documenti di registrazione universale sono presentati all’autorità competente per approvazione fino a quando la condizione di cui al secondo comma è nuovamente soddisfatta. L’emittente indica nella domanda all’autorità competente se il documento di registrazione universale è presentato per l’approvazione o è depositato senza previa approvazione. Se richiede la notifica del documento di registrazione universale a norma dell’articolo 26, l’emittente di cui al secondo comma del presente paragrafo presenta il suo documento di registrazione universale per approvazione, comprese eventuali modifiche ad esso precedentemente depositate.
3. Gli emittenti che, prima del 21 luglio 2019, hanno ottenuto l’approvazione di un documento di registrazione, redatto in conformità dell’allegato I del regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione21, da parte di un’autorità competente per almeno due esercizi finanziari consecutivi e in seguito hanno depositato, in conformità dell’articolo 12, paragrafo 3, della direttiva 2003/71/CE, o ottenuto l’approvazione di tale documento di registrazione ogni anno, sono autorizzati a depositare un documento di registrazione universale senza previa approvazione in conformità del paragrafo 2, secondo comma, del presente articolo a decorrere dal 21 luglio 2019.
4. Una volta approvato o depositato senza previa approvazione, il documento di registrazione universale, nonché le modifiche ad esso apportate di cui ai paragrafi 7 e 9 del presente articolo, è messo a disposizione del pubblico senza indebito ritardo, secondo le modalità di cui all’articolo 21.
5. Il documento di registrazione universale soddisfa i requisiti linguistici di cui all’articolo 27.
6. Le informazioni possono essere incluse mediante riferimento in un documento di registrazione universale conformemente alle condizioni di cui all’articolo 19.
7. Dopo il deposito o l’approvazione di un documento di registrazione universale, l’emittente può aggiornare in qualsiasi momento le informazioni ivi contenute depositando una modifica a tale documento presso l’autorità competente. Fatto salvo l’articolo 10, paragrafo 3, primo e secondo comma, il deposito della modifica presso l’autorità competente non prevede approvazione.
8. L’autorità competente può in qualsiasi momento sottoporre a riesame il contenuto di qualsiasi documento di registrazione universale depositato senza previa approvazione, nonché il contenuto delle relative modifiche. Il riesame da parte dell’autorità competente consiste nel controllare la completezza, la coerenza e la comprensibilità delle informazioni fornite nel documento di registrazione universale e nelle relative modifiche.
9. Qualora accerti, nel corso del riesame, che il documento di registrazione universale non risponde ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza, o che sono necessarie modifiche o informazioni supplementari, l’autorità competente lo comunica all’emittente. Una richiesta di modifica o informazioni supplementari rivolta dall’autorità competente all’emittente deve essere presa in considerazione dall’emittente soltanto nel documento di registrazione universale successivo depositato per il successivo esercizio, tranne nei casi in cui l’emittente intende utilizzare il documento di registrazione universale come elemento costitutivo del prospetto trasmesso per approvazione. In tal caso, l’emittente deposita una modifica del documento di registrazione universale al più tardi contestualmente alla presentazione della domanda di cui all’articolo 20, paragrafo 6. In deroga al secondo comma, qualora l’autorità competente comunichi all’emittente che la sua richiesta di modifica o di informazioni supplementari riguarda un’omissione rilevante o un errore o un’imprecisione rilevanti che possono fuorviare il pubblico per quanto riguarda fatti e circostanze essenziali per valutare con cognizione di causa l’emittente, l’emittente deposita una modifica al documento di registrazione universale senza indebito ritardo. L’autorità competente può chiedere che l’emittente produca una versione consolidata del documento di registrazione universale modificato se tale versione consolidata è necessaria per garantire la comprensibilità delle informazioni fornite nel documento. Un emittente può includere volontariamente in un allegato della modifica una versione consolidata del suo documento di registrazione universale modificato.
10. I paragrafi 7 e 9 si applicano solo nei casi in cui il documento di registrazione universale non è utilizzato come elemento costitutivo del prospetto. Ogni volta che un documento di registrazione universale è utilizzato come elemento costitutivo del prospetto, tra il momento in cui è approvato il prospetto e quello in cui è definitivamente chiusa l’offerta pubblica di strumenti finanziari o, qualora successivo, il momento di inizio della negoziazione in un mercato regolamentato, se posteriore, si applica l’articolo 23 riguardo ai supplementi del prospetto.
11. L’emittente che soddisfa le condizioni di cui al paragrafo 2, primo o secondo comma, o al paragrafo 3 del presente articolo ottiene lo status di emittente frequente e beneficia del processo di approvazione più rapido in conformità dell’articolo 20, paragrafo 6, a condizione che:
a) in sede di deposito o presentazione per approvazione di ciascun documento di registrazione universale, l’emittente fornisca all’autorità competente conferma scritta che, per quanto a sua conoscenza, tutte le informazioni previste dalla regolamentazione che era tenuto a divulgare ai sensi della direttiva 2004/109/CE, se applicabile, e in virtù del regolamento (UE) n. 596/2014 sono state depositate e pubblicate conformemente a tali atti negli ultimi diciotto mesi o nel periodo in cui inizia a decorrere l’obbligo di divulgare le informazioni previste dalla regolamentazione, se più breve; e
b) se l’autorità competente ha eseguito il riesame di cui al paragrafo 8, l’emittente ha modificato il suo documento di registrazione universale in conformità del paragrafo 9.
Se non soddisfa una qualsiasi delle suddette condizioni, l’emittente perde lo status di emittente frequente.
12. Se il documento di registrazione universale depositato presso l’autorità competente o da essa approvato è reso pubblico al più tardi quattro mesi dopo la fine dell’esercizio, e contiene le informazioni che debbono essere comunicate nella relazione finanziaria annuale di cui all’articolo 4 della direttiva 2004/109/CE, si considera adempito l’obbligo dell’emittente di pubblicare la relazione finanziaria annuale di cui a detto articolo. Se il documento di registrazione universale, o una sua modifica, è depositato presso l’autorità competente o da essa approvato e reso pubblico al più tardi tre mesi dopo la fine dei primi sei mesi dell’esercizio, e contiene le informazioni che debbono essere comunicate nella relazione finanziaria semestrale di cui all’articolo 5 della direttiva 2004/109/CE, si considera adempito l’obbligo dell’emittente di pubblicare la relazione finanziaria semestrale di cui al suddetto articolo. Nei casi di cui al primo e secondo comma, l’emittente:
a) include nel documento di registrazione universale una tabella di corrispondenza che indica dove ciascun elemento richiesto nelle relazioni finanziarie annuali e semestrali figura nel documento di registrazione universale;
b) deposita il documento di registrazione universale in conformità dell’articolo 19, paragrafo 1, della direttiva 2004/109/CE, e lo mette a disposizione del meccanismo ufficialmente stabilito di cui all’articolo 21, paragrafo 2, di tale direttiva;
c) include nel documento di registrazione universale un’attestazione di responsabilità che utilizza i termini prescritti a norma dell’articolo 4, paragrafo 2, lettera c), e all’articolo 5, paragrafo 2, lettera c), della direttiva 2004/109/CE.
13. Il paragrafo 12 si applica unicamente se lo Stato membro di origine dell’emittente ai fini del presente regolamento è anche lo Stato membro di origine ai sensi della direttiva 2004/109/CE, e se la lingua del documento di registrazione universale soddisfa le condizioni di cui all’articolo 20 di tale direttiva.
14. La Commissione, entro il 21 gennaio 2019, adotta atti delegati conformemente all’articolo 44 per integrare il presente regolamento specificando i criteri ai fini del controllo e del riesame del documento di registrazione universale e le sue modifiche, le procedure per l’approvazione e il deposito di tali documenti, nonché le condizioni in cui lo status di emittente frequente è perso.
Art. 10 Prospetti costituiti da documenti distinti
1. L’emittente che abbia già ottenuto da un’autorità competente il documento di registrazione è tenuto a redigere solo la nota informativa sui titoli e la nota di sintesi, ove applicabile, quando i titoli sono offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. In tal caso la nota informativa sui titoli e la nota di sintesi sono soggette ad approvazione separata. Se, dopo l’approvazione del documento di registrazione, è emerso un fatto nuovo significativo, errore o imprecisione rilevanti relativi alle informazioni contenute nel documento di registrazione che siano atti ad influire sulla valutazione dei titoli, è presentato per approvazione, al più tardi contestualmente alla nota informativa sui titoli e alla nota di sintesi, un supplemento al documento di registrazione. Il diritto di revocare l’accettazione in conformità dell’articolo 23, paragrafo 2, non si applica in tal caso. Una volta approvato dall’autorità competente, il documento di registrazione e, se del caso, il relativo supplemento, accompagnato dalla nota informativa sui titoli e dalla nota di sintesi, costituisce un prospetto.
2. Una volta approvato il documento di registrazione è messo a disposizione del pubblico senza indebito ritardo e secondo le modalità di cui all’articolo 21.
3. L’emittente che abbia già fatto approvare dall’autorità competente il documento di registrazione universale o che abbia depositato un documento di registrazione universale senza previa approvazione ai sensi dell’articolo 9, paragrafo 2, secondo comma, è tenuto a redigere solo la nota informativa sui titoli e la nota di sintesi quando i titoli sono offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. Ove il documento di registrazione universale sia già stato approvato, la nota informativa sui titoli, la nota di sintesi e tutte le modifiche apportate al documento di registrazione universale depositato, dopo la sua approvazione, sono oggetto di approvazione separata. Se l’emittente ha depositato un documento di registrazione universale senza previa approvazione, l’intera documentazione, comprese le modifiche al documento di registrazione universale, è soggetta ad approvazione, nonostante il fatto che tali documenti restino distinti. Una volta approvato dall’autorità competente, il documento di registrazione universale, modificato in conformità dell’articolo 9, paragrafo 7 o 9, accompagnato dalla nota informativa sui titoli e dalla nota di sintesi, costituisce un prospetto.
Art. 11 Responsabilità per il prospetto
1. Gli Stati membri dispongono che la responsabilità delle informazioni fornite in un prospetto, e in un suo eventuale supplemento, sia attribuita almeno all’emittente o ai suoi organi di amministrazione, direzione o controllo, all’offerente, al soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o al garante, a seconda dei casi. Le persone responsabili del prospetto, e di eventuali supplementi a esso, sono chiaramente indicate nel prospetto con i loro nomi e la loro funzione o, nel caso di persone giuridiche, la denominazione e la sede legale; è inoltre riportata una loro attestazione certificante che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni del prospetto sono conformi ai fatti e che nel prospetto non vi sono omissioni tali da alterarne il senso.
2. Gli Stati membri provvedono affinché le loro disposizioni legislative, regolamentari e amministrative in materia di responsabilità civile si applichino alle persone responsabili delle informazioni fornite nel prospetto. Tuttavia gli Stati membri provvedono a che nessun soggetto possa essere chiamato a rispondere in sede civile esclusivamente in base alla nota di sintesi ai sensi dell’articolo 7, comprese le sue eventuali traduzioni, a meno che:
a) la nota di sintesi sia fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con altre parti del prospetto o
b) non offra, se letta insieme con le altre parti del prospetto, le informazioni chiave per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire nei titoli.
3. La responsabilità delle informazioni fornite in un documento di registrazione o in un documento di registrazione universale è attribuita alle persone di cui al paragrafo 1 soltanto nei casi in cui il documento di registrazione o il documento di registrazione universale è utilizzato come elemento costitutivo di un prospetto approvato. Il primo comma si applica fatti salvi gli articoli 4 e 5 della direttiva 2004/109/CE quando in un documento di registrazione universale sono incluse le informazioni di cui a tali articoli.
Art. 12 Validità del prospetto, del documento di registrazione e del documento di registrazione universale
1. Il prospetto, sia esso un unico documento o un documento composto da documenti distinti, rimane valido per 12 mesi a decorrere dalla sua approvazione ai fini dell’offerta pubblica o dell’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, purché sia integrato con i supplementi eventualmente prescritti ai sensi dell’articolo 23. Se il prospetto è costituito da documenti distinti, il periodo di validità decorre dall’approvazione della nota informativa sui titoli.
2. Il documento di registrazione che sia stato previamente approvato rimane valido per l’uso come elemento costitutivo del prospetto per 12 mesi a decorrere dall’approvazione. Il termine di validità di tale documento di registrazione non pregiudica la validità del prospetto di cui è parte costitutiva.
3. Un documento di registrazione universale è valido per l’uso come elemento costitutivo del prospetto per 12 mesi a decorrere dalla sua approvazione ai sensi del primo comma dell’articolo 9, paragrafo 2 o dal suo deposito ai sensi del secondo comma dell’articolo 9, paragrafo 2. Il termine di validità di tale documento di registrazione universale non pregiudica la validità del prospetto di cui è elemento costitutivo.
Capo III. Il contenuto e il formato del prospetto
Art. 13 Informazioni minime e formato
1. Entro il 5 giugno 2026 la Commissione adotta atti delegati conformemente all’articolo 44 per integrare il presente regolamento riguardanti il formato e la sequenza standardizzati del prospetto, del prospetto di base e delle condizioni definitive, e le tabelle che definiscono le informazioni specifiche che devono essere incluse nel prospetto, compresi i codici LEI e ISIN, evitando le ripetizioni di informazioni quando il prospetto è costituito da documenti distinti. In particolare, nell’elaborare i vari schemi di prospetto si tiene conto degli elementi seguenti:
a) i diversi tipi di informazioni necessari per gli investitori per quanto riguarda i titoli di capitale rispetto ai titoli diversi dai titoli di capitale, assicurando nel contempo la coerenza con le informazioni che devono essere date nel prospetto per gli strumenti finanziari che hanno un analogo fondamento economico, in particolare gli strumenti derivati;
b) i diversi tipi di offerta pubblica e di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli diversi dai titoli di capitale e le relative caratteristiche;
c) il formato usato e le informazioni da includere nei prospetti di base relativi ai titoli diversi dai titoli di capitale, compresi tutti i tipi di warrant;
d) se applicabile, la natura pubblica dell’emittente;
e) se applicabile, la natura specifica delle attività dell’emittente.
f) se l’emittente di titoli di capitale sia soggetto all’obbligo di fornire una rendicontazione di sostenibilità, unitamente alla relativa attestazione di conformità, conformemente alla direttiva 2004/109/CE e alla direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio13;
g) se la pubblicità relativa ai titoli diversi dai titoli di capitale offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato indichi che detti titoli tengono conto di fattori ambientali, sociali o di governance (ESG) o mirano a perseguire obiettivi ESG.
Ai fini della lettera b) del secondo comma, nell’elaborare i vari schemi di prospetto, la Commissione definisce obblighi di informazione specifici per i prospetti relativi all’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli diversi dai titoli di capitale che:
a) devono essere negoziati esclusivamente in un mercato regolamentato, o un suo segmento specifico, a cui solo gli investitori qualificati possano avere accesso al fine di negoziare tali titoli, oppure
b) hanno valore nominale unitario di almeno 100000 EUR.
Tali obblighi di informazione sono appropriati tenuto conto delle esigenze informative degli investitori interessati.
1 bis. Ai fini del paragrafo 1, secondo comma, lettera g), nell’elaborare i vari schemi di prospetto, si applica quanto segue:
a) il prospetto per un’obbligazione verde europea di cui all’articolo 1, lettera a), del regolamento (UE) 2023/2631 del Parlamento europeo e del Consiglio14 include mediante riferimento le informazioni pertinenti contenute nella scheda informativa sulle obbligazioni verdi europee di cui all’articolo 10 di detto regolamento;
b) il prospetto per un’obbligazione commercializzata come obbligazione ecosostenibile o per un’obbligazione legata alla sostenibilità, di cui all’articolo 1, lettera c), di detto regolamento, include la pertinente informativa volontaria definita in detto regolamento, a condizione che l’emittente abbia optato per tale informativa volontaria.
2. Entro il 5 giugno 2026 la Commissione adotta atti delegati conformemente all’articolo 44 per integrare il presente regolamento stabilendo lo schema che specifica le informazioni minime che devono essere incluse nel documento di registrazione universale. Tale schema garantisce che il documento di registrazione universale contenga tutte le informazioni necessarie sull’emittente, in modo che lo stesso documento di registrazione universale possa essere utilizzato anche per la successiva offerta pubblica o ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli di capitale o diversi dai titoli di capitale. Per quanto riguarda le informazioni finanziarie, il resoconto e le prospettive in materia di risultato operativo e situazione finanziaria, e il governo societario, tali informazioni sono allineate per quanto possibile alle informazioni che debbono essere comunicate nelle relazioni finanziarie annuali e semestrali di cui agli articoli 4 e 5 della direttiva 2004/109/CE, compresa la relazione sulla gestione e la relazione sul governo societario.
3. Gli atti delegati di cui ai paragrafi 1 e 2 si conformano agli allegati I, II e III del presente regolamento.
Art. 14 Regime di informativa semplificata per le emissioni secondarie
Art. 14 bis Prospetto UE di follow-on
1.
In caso di offerta pubblica di titoli o ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, possono redigere un prospetto UE di follow-on i soggetti seguenti:
a) gli emittenti i cui titoli siano stati ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato continuativamente per almeno i 18 mesi precedenti l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato dei nuovi titoli;
b) gli emittenti i cui titoli siano stati ammessi alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI continuativamente per almeno i 18 mesi precedenti l’offerta pubblica dei nuovi titoli;
c) gli emittenti che chiedono l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli fungibili con titoli che sono stati ammessi alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI continuativamente per almeno i 18 mesi precedenti l’ammissione alla negoziazione dei titoli;
d) gli offerenti di titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI continuativamente per almeno i 18 mesi precedenti l’offerta pubblica di titoli.
In deroga al primo comma, l’emittente che abbia soltanto titoli diversi dai titoli di capitale ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI non è autorizzato a redigere un prospetto UE di follow-on per l’ammissione alla negoziazione di titoli di capitale in un mercato regolamentato.
2. In deroga all’articolo 6, paragrafo 1, e fatto salvo l’articolo 18, paragrafo 1, il prospetto UE di follow-on contiene tutte le informazioni di cui gli investitori necessitano per comprendere tutti gli elementi seguenti:
a) le prospettive e i risultati finanziari dell’emittente e gli eventuali cambiamenti significativi verificatisi dalla fine dell’ultimo esercizio nella situazione finanziaria e aziendale dell’emittente;
b) le informazioni essenziali sui titoli, tra cui i diritti connessi a tali titoli ed eventuali limitazioni ai diritti in questione;
c) le ragioni dell’emissione e il suo impatto sull’emittente, ivi compreso sulla struttura complessiva del capitale di quest’ultimo, e l’impiego dei proventi.
3. Le informazioni contenute nel prospetto UE di follow-on sono scritte e presentate in forma facilmente analizzabile, concisa e comprensibile e consentono agli investitori di prendere decisioni di investimento informate, tenendo conto delle informazioni previste dalla regolamentazione che sono già state comunicate ai sensi della direttiva 2004/109/CE, ove applicabile, del regolamento (UE) n. 596/2014 e, ove applicabile, delle informazioni di cui al regolamento delegato (UE) 2017/565 della Commissione13.
4.
Il prospetto UE di follow-on contiene le informazioni minime stabilite all’allegato IV o all’allegato V, in funzione dei tipi di titoli.
Il prospetto UE di follow-on contenente le informazioni minime stabilite all’allegato IV è redatto come documento unico.
Il prospetto UE di follow-on contenente le informazioni minime stabilite all’allegato V può essere redatto come documento unico oppure come documenti distinti.
5. Il prospetto UE di follow-on riguardante azioni ha una lunghezza massima di 50 facciate di formato A4 quando stampato ed è presentato e strutturato in modo da agevolarne la lettura, in caratteri di dimensione leggibile.
6. La nota di sintesi, le informazioni incluse mediante riferimento in conformità dell’articolo 19 del presente regolamento, le informazioni supplementari da fornire quando l’emittente ha una storia finanziaria complessa o ha assunto un impegno finanziario significativo ai sensi dell’articolo 18 del regolamento delegato (UE) 2019/980 o le informazioni da fornire nel caso di una variazione significativa dei valori lordi, quale definita all’articolo 1, lettera e), di detto regolamento delegato, non sono prese in considerazione ai fini del calcolo della lunghezza massima di cui al paragrafo 5 del presente articolo.
7. Il prospetto UE di follow-on è un documento in formato standardizzato e le informazioni comunicate al suo interno sono presentate in una sequenza standardizzata secondo l’ordine di presentazione di cui all’allegato IV o all’allegato V, in funzione dei tipi di titoli.
8.
Entro il 5 marzo 2026 la Commissione adotta atti delegati conformemente all’articolo 44 per integrare il presente regolamento specificando il contenuto ridotto e il formato e la sequenza standardizzati per il prospetto UE di follow-on.
Tali atti delegati sono basati sugli allegati IV e V.
Art. 15 bis Prospetto di emissione UE della crescita
1.
Fatto salvo l’articolo 1, paragrafo 4, e l’articolo 3, paragrafi 2 e 2 bis, in caso di offerta pubblica di titoli, i soggetti seguenti possono redigere un prospetto di emissione UE della crescita purché non abbiano titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato:
a) PMI;
b) emittenti, diversi dalle PMI, i cui titoli sono o saranno ammessi alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI;
c) emittenti, diversi da quelli di cui alle lettere a) e b), ove il corrispettivo aggregato totale nell’Unione dei titoli offerti al pubblico sia inferiore a 50000000 EUR, calcolato su un periodo di 12 mesi, e a condizione che tali emittenti non abbiano titoli negoziati in un MTF e durante l’esercizio precedente abbiano avuto in media fino a 499 dipendenti;
d) offerenti di titoli emessi da emittenti di cui alle lettere a) e b).
Il corrispettivo aggregato totale dei titoli offerti al pubblico di cui al primo comma, lettera c), tiene conto del corrispettivo aggregato totale di tutte le offerte pubbliche di titoli in corso e di tutte le offerte pubbliche di titoli effettuate nei 12 mesi precedenti la data di avvio di una nuova offerta pubblica di titoli, ad eccezione delle offerte pubbliche di titoli per le quali è stato pubblicato un prospetto o che erano soggette a qualsiasi disposizione di esenzione dall’obbligo di pubblicazione del prospetto in conformità dell’articolo 1, paragrafo 4, primo comma, o a norma dell’articolo 3, paragrafi 2 o 2 bis. Inoltre, il corrispettivo aggregato totale dei titoli offerti al pubblico include tutti i tipi e le classi di titoli offerti.
2. In deroga all’articolo 6, paragrafo 1, e fatto salvo l’articolo 18, paragrafo 1, il prospetto di emissione UE della crescita contiene le pertinenti informazioni ridotte e proporzionate necessarie per consentire agli investitori di comprendere:
a) le prospettive e i risultati finanziari dell’emittente e gli eventuali cambiamenti significativi verificatisi dalla fine dell’ultimo esercizio nella situazione finanziaria e aziendale dell’emittente, nonché la sua strategia di crescita;
b) le informazioni essenziali sui titoli, tra cui i diritti connessi a tali titoli ed eventuali limitazioni ai diritti in questione;
c) le ragioni dell’emissione e il suo impatto sull’emittente, ivi compreso sulla struttura complessiva del capitale di quest’ultimo, e l’impiego dei proventi.
3. Le informazioni contenute nel prospetto di emissione UE della crescita sono scritte e presentate in forma facilmente analizzabile, concisa e comprensibile e consentono agli investitori, in particolare a quelli al dettaglio, di prendere decisioni di investimento informate.
4. Il prospetto di emissione UE della crescita è redatto come documento unico contenente le informazioni stabilite all’allegato VII o VIII, in funzione dei tipi di titoli.
5. Il prospetto di emissione UE della crescita riguardante azioni ha una lunghezza massima di 75 facciate di formato A4 quando stampato ed è presentato e strutturato in modo da agevolarne la lettura, in caratteri di dimensione leggibile.
6. La nota di sintesi, le informazioni incluse mediante riferimento in conformità dell’articolo 19, le informazioni supplementari da fornire quando l’emittente ha una storia finanziaria complessa o ha assunto un impegno finanziario significativo ai sensi dell’articolo 18 del regolamento delegato (UE) 2019/980 o le informazioni da fornire nel caso di una variazione significativa dei valori lordi, quale definita all’articolo 1, lettera e), di detto regolamento delegato, non sono prese in considerazione ai fini del calcolo della lunghezza massima di cui al paragrafo 5 del presente articolo.
7. Il prospetto di emissione UE della crescita è un documento in formato standardizzato e le informazioni comunicate al suo interno sono presentate in una sequenza standardizzata secondo l’ordine di presentazione di cui all’allegato VII o all’allegato VIII, in funzione dei tipi di titoli.
8.
Entro il 5 marzo 2026 la Commissione adotta atti delegati conformemente all’articolo 44 per integrare il presente regolamento specificando il contenuto ridotto e il formato e la sequenza standardizzati per il prospetto di emissione UE della crescita.
Tali atti delegati sono basati sugli allegati VII e VIII.
Art. 15 Prospetto UE della crescita
Art. 16 Fattori di rischio
1.
I fattori di rischio evidenziati in un prospetto sono limitati ai rischi che sono specifici dell’emittente e dei titoli e che sono rilevanti per assumere una decisione d’investimento informata, come avvalorato dal contenuto del prospetto.
Il prospetto non contiene fattori di rischio generici o fattori di rischio che servano soltanto come esclusioni della responsabilità o che non offrano un quadro sufficientemente chiaro dei fattori di rischio specifici di cui gli investitori devono essere a conoscenza.
Nel redigere il prospetto, gli emittenti, gli offerenti o i soggetti che richiedono l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato valutano la rilevanza dei fattori di rischio sulla base della probabilità che si verifichino e dell’entità prevista del loro impatto negativo.
L’emittente, l’offerente o il soggetto che richiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato descrive adeguatamente ciascun fattore di rischio e spiega come incide sull’emittente o sui titoli oggetto dell’offerta o da ammettere alla negoziazione. Gli emittenti, gli offerenti o i soggetti che richiedono l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato possono anche comunicare la valutazione della rilevanza dei fattori di rischio di cui al terzo comma ricorrendo a una scala di tipo qualitativo (bassa, media, alta) a loro scelta.
I fattori di rischio sono presentati in un numero limitato di categorie, in funzione della loro natura. In ciascuna categoria, i fattori di rischio più rilevanti sono elencati in modo coerente con la valutazione di cui al terzo comma.
2. I fattori di rischio comprendono anche quelli derivanti dal livello di subordinazione di un titolo e dall’impatto sul valore o le scadenze previsti dei pagamenti ai possessori di titoli in caso di una procedura fallimentare o di qualsiasi altra procedura simile, fra cui, ove pertinente, l’insolvenza di un ente creditizio o la sua risoluzione o risanamento in conformità della direttiva 2014/59/UE.
3. In caso di garanzia connessa ai titoli, il prospetto contiene i fattori di rischio rilevanti e specifici del garante nella misura in cui siano pertinenti per la capacità del garante di adempiere ai propri impegni derivanti dalla garanzia.
4. Al fine di incoraggiare un’informativa adeguata e mirata dei fattori di rischio, l’ESMA elabora orientamenti per assistere le autorità competenti nel loro esame della specificità e della rilevanza dei fattori di rischio e della relativa suddivisione in categorie in funzione della loro natura.
5. Alla Commissione è conferito il potere di adottare atti delegati, conformemente all’articolo 44, per integrare il presente regolamento specificando i criteri per la valutazione da parte dell’emittente della specificità e della significatività dei fattori di rischio e per la relativa suddivisione in categorie in funzione della loro natura.
Art. 17 Prezzo d’offerta definitivo e quantità di titoli definitivi
1. Qualora il prezzo d’offerta definitivo e/o la quantità di titoli definitiva da offrire al pubblico, sotto forma di numero di titoli o importo nominale aggregato, non possano essere inclusi nel prospetto:
a) l’accettazione dell’acquisto o della sottoscrizione dei titoli può essere revocata entro un termine non inferiore a tre giorni lavorativi a decorrere dal momento in cui sono depositati il prezzo d’offerta definitivo o la quantità di titoli da offrire al pubblico; oppure
b) il prospetto indica quanto segue:
i) il prezzo massimo e/o o la quantità massima di titoli, per quanto disponibili; oppure
ii) i metodi di valutazione e i criteri, e/o le condizioni, in base ai quali deve essere determinato il prezzo d’offerta definitivo, nonché una spiegazione dei metodi di valutazione utilizzati.
2. I dati relativi al prezzo d’offerta definitivo e alla quantità di titoli definitiva sono depositati presso l’autorità competente dello Stato membro di origine e resi disponibili al pubblico secondo le modalità di cui all’articolo 21, paragrafo 2.
Art. 18 Omissione di informazioni
1. L’autorità competente dello Stato membro di origine può autorizzare l’omissione dal prospetto, o da suoi parti costitutive, di talune informazioni che devono esservi incluse, se ritiene che sia soddisfatta una delle condizioni seguenti:
a) la comunicazione di dette informazioni sarebbe contraria all’interesse pubblico;
b) la comunicazione di dette informazioni recherebbe un grave pregiudizio all’emittente o agli eventuali garanti, purché la loro omissione non sia tale da trarre in inganno il pubblico per quanto riguarda fatti e circostanze essenziali per valutare con cognizione di causa l’emittente o gli eventuali garanti e i diritti connessi ai titoli oggetto del prospetto;
c) dette informazioni sono di minore importanza in relazione ad una specifica offerta o ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato e non sono tali da influenzare la valutazione della posizione finanziaria e delle prospettive dell’emittente o degli eventuali garanti.
L’autorità competente presenta all’ESMA con cadenza annuale una relazione in merito alle informazioni di cui ha autorizzato l’omissione.
2. A condizione che sia fornita adeguata informazione agli investitori, qualora eccezionalmente determinate informazioni che devono essere incluse nel prospetto, o nei suoi parti costitutive, non siano adeguate all’ambito di attività o alla forma giuridica dell’emittente o degli eventuali garanti, o ai titoli oggetto del prospetto, il prospetto, o i suoi parti costitutive, contengono informazioni equivalenti a quelle richieste, a meno che non ne esistano.
3. Qualora i titoli siano garantiti da uno Stato membro, un emittente, un offerente o un soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato può, nella redazione di un prospetto ai sensi dell’articolo 4, omettere informazioni su tale Stato membro.
4. L’ESMA può elaborare o, se la Commissione lo richiede, elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare i casi in cui possono essere omesse informazioni in conformità del paragrafo 1, tenuto conto delle relazioni delle autorità competenti all’ESMA di cui al paragrafo 1. Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
Art. 19 Inclusione delle informazioni mediante riferimento
1. Le informazioni da includere nel prospetto ai sensi del presente regolamento e degli atti delegati adottati in base allo stesso possono essere incluse in tale prospetto mediante riferimento qualora siano state previamente o simultaneamente pubblicate elettronicamente, siano redatte in una lingua conforme ai requisiti di cui all’articolo 27 e siano contenute in uno dei documenti seguenti:
a) i documenti che sono stati approvati da un’autorità competente o depositati presso quest’ultima, conformemente al presente regolamento, compreso un documento di registrazione universale o qualsiasi sezione dello stesso;
b) i documenti di cui all’articolo 1, paragrafo 4, primo comma, lettere d bis), d ter) e da f) a i), e all’articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettere b bis) e da e) a h);
c) informazioni previste dalla regolamentazione;
d) informazioni finanziarie annuali e infrannuali;
e) relazioni di revisione e bilanci;
f) relazioni sulla gestione di cui ai capi 5 e 6 della direttiva 2013/34/UE comprendenti, se del caso, la rendicontazione di sostenibilità;
g) relazioni sul governo societario di cui all’articolo 20 della direttiva 2013/34/UE;
h) relazioni sulla determinazione del valore di un attivo o di una società;
i) relazioni sulle retribuzioni di cui all’articolo 9 ter della direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio23;
j) relazioni annuali o qualsiasi informazione prescritta ai sensi degli articoli 22 e 23 della direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio24;
k) statuti e atti costitutivi.
Tali informazioni sono le più recenti a disposizione dell’emittente. Se solo alcune parti di un documento sono incluse mediante riferimento, nel prospetto è inclusa una dichiarazione indicante che le parti non incluse non sono pertinenti per l’investitore oppure sono trattate altrove nel prospetto.
1 bis. Le informazioni che non devono essere incluse nel prospetto possono comunque essere incluse su base volontaria in tale prospetto mediante riferimento qualora siano state previamente o simultaneamente pubblicate elettronicamente, siano redatte in una lingua conforme ai requisiti di cui all’articolo 27 e siano contenute in uno dei documenti di cui al paragrafo 1, primo comma.
1 ter. L’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato non è tenuto a pubblicare un supplemento ai sensi dell’articolo 23, paragrafo 1, per le nuove informazioni finanziarie annuali o infrannuali pubblicate quando un prospetto di base è ancora valido ai sensi dell’articolo 12, paragrafo 1. Qualora siano pubblicate elettronicamente, tali nuove informazioni finanziarie annuali o infrannuali possono essere incluse mediante riferimento nel prospetto di base conformemente al paragrafo 1, lettera d), del presente articolo. Tuttavia, un emittente, un offerente o un soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato ha il diritto di pubblicare su base volontaria un supplemento per tali informazioni.
2. Nell’includere informazioni mediante riferimento, gli emittenti, gli offerenti o le persone che chiedono l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato garantiscono l’accessibilità delle informazioni. In particolare, il prospetto include una tabella di corrispondenza che consenta agli investitori di individuare agevolmente gli specifici elementi di informazione e contiene collegamenti ipertestuali a tutti i documenti contenenti informazioni incluse mediante riferimento.
3. Ove possibile unitamente alla prima bozza di prospetto presentata all’autorità competente, e in ogni caso durante il processo di riesame del prospetto, l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato trasmette in un formato elettronico che permetta la ricerca al suo interno tutte le informazioni incluse nel prospetto mediante riferimento, a meno che tali informazioni siano già state approvate o depositate presso l’autorità competente che approva il prospetto.
4. L’ESMA può elaborare o, se la Commissione lo richiede, sviluppa progetti di norme tecniche di regolamentazione per aggiornare l’elenco dei documenti indicati al paragrafo 1 del presente articolo, integrandolo con ulteriori tipi di documenti che debbono essere depositati presso un’autorità pubblica o approvati da un’autorità pubblica a norma del diritto dell’Unione. Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma del presente articolo conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
Capo IV. Modalità di approvazione e di pubblicazione del prospetto
Art. 20 Controllo e approvazione del prospetto
1. Il prospetto non è pubblicato finché il prospetto stesso o tutte le sue parti costitutive non siano stati approvati dalla relativa autorità competente in conformità dell’articolo 10.
2. L’autorità competente comunica all’emittente, all’offerente o al soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato la sua decisione relativa all’approvazione del prospetto entro dieci giorni lavorativi dalla presentazione del progetto di prospetto. Se non adotta una decisione sul prospetto entro i termini di cui al primo comma del presente paragrafo e ai paragrafi 3, 6 e 6 bis, l’autorità competente notifica all’emittente, all’offerente o al soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, nonché all’ESMA, i motivi della mancata adozione di una decisione. Tale mancata adozione di una decisione non costituisce approvazione della domanda. Gli Stati membri provvedono affinché siano predisposte misure adeguate per far fronte all’eventuale mancato rispetto, da parte delle autorità competenti, dei termini di cui al primo comma del presente paragrafo e ai paragrafi 3, 6 e 6 bis. L’ESMA pubblica con cadenza annuale una relazione aggregata sul rispetto, da parte delle autorità competenti, dei termini di cui al primo comma del presente paragrafo e ai paragrafi 3, 6e 6 bis. L’autorità competente comunica l’approvazione del prospetto e di eventuali supplementi all’ESMA quanto prima e in ogni caso non oltre la fine del primo giorno lavorativo che segue la comunicazione dell’approvazione all’emittente, all’offerente o al soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato.
3. Il termine di cui al primo comma del paragrafo 2 è esteso a venti giorni lavorativi se l’offerta pubblica riguarda titoli emessi da un emittente che non ha alcun titolo ammesso alla negoziazione in un mercato regolamentato e che in precedenza non ha mai offerto titoli al pubblico. Il termine di venti giorni lavorativi si applica solo per la prima presentazione della bozza di prospetto. Qualora siano necessarie integrazioni successive in conformità del paragrafo 4, si applica il termine di cui al paragrafo 2.
4. Qualora l’autorità competente accerti che la bozza di prospetto non risponde ai criteri di completezza, comprensibilità e coerenza necessari per la sua approvazione e/o che sono necessarie modifiche o informazioni supplementari:
a) informa l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di tale circostanza tempestivamente e al più tardi entro i termini previsti indicati al primo comma del paragrafo 2, o ove applicabile, del paragrafo 3, calcolati a partire dalla presentazione della bozza di prospetto e/o delle informazioni supplementari; e
b) specifica chiaramente le modifiche o informazioni supplementari necessarie.
In tali casi, il termine di cui al primo comma del paragrafo 2 si applica solo a partire dalla data in cui un progetto rivisto di prospetto o le informazioni supplementari richieste sono trasmessi all’autorità competente.
5. Se l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato non possa o non voglia apportare le modifiche necessarie o a fornire le informazioni supplementari richieste in conformità del paragrafo 4, l’autorità competente ha la facoltà di rifiutare l’approvazione del prospetto e di porre termine al processo di riesame. In tal caso l’autorità competente comunica all’emittente, all’offerente o al soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato la sua decisione e fornisce la motivazione del rifiuto.
6. In deroga ai paragrafi 2 e 4, i termini di cui al primo comma del paragrafo 2 e al paragrafo 4 sono ridotti a cinque giorni lavorativi per un prospetto consistente in documenti separati redatti dagli emittenti frequenti di cui all’articolo 9, paragrafo 11, compresi gli emittenti frequenti che ricorrono alla procedura di notifica di cui all’articolo 26. L’emittente frequente informa l’autorità competente almeno cinque giorni lavorativi prima della data prevista per la presentazione di una domanda di approvazione. L’emittente frequente presenta all’autorità competente una domanda di approvazione contenente le necessarie modifiche al documento di registrazione universale, ove applicabile, alla nota informativa sui titoli e alla nota di sintesi trasmessi per approvazione.
6 bis.
In deroga ai paragrafi 2 e 4, i termini di cui al paragrafo 2, primo comma, e al paragrafo 4 sono ridotti a sette giorni lavorativi per un prospetto UE di follow-on soggetto alla lunghezza massima di cui all’articolo 14 bis, paragrafi 5 e 6. L’emittente informa l’autorità competente almeno cinque giorni lavorativi prima della data prevista per la presentazione della domanda di approvazione.
I termini ridotti di cui al primo comma del presente paragrafo non si applicano al prospetto UE di follow-on redatto da emittenti di cui all’articolo 14 bis, paragrafo 1, lettera c).
7. Le autorità competenti forniscono nei loro siti web indicazioni sul processo di controllo e approvazione al fine di agevolare l’efficiente e tempestiva approvazione dei prospetti. Tali indicazioni comprendono le indicazioni di contatto ai fini delle approvazioni. L’emittente, l’offerente, il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o il soggetto responsabile della redazione del prospetto hanno la possibilità di comunicare direttamente e interagire con il personale dell’autorità competente durante l’intero processo di approvazione del prospetto.
8. Su richieste dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, l’autorità competente dello Stato membro di origine può trasferire l’approvazione di un prospetto all’autorità competente di un altro Stato membro, previa comunicazione all’ESMA e previa accettazione da parte di tale autorità competente. Nella data della sua decisione, l’autorità competente dello Stato membro di origine trasferisce all’autorità competente dell’altro Stato membro, in formato elettronico, la documentazione depositata insieme alla sua decisione di concedere il trasferimento. Tale trasferimento è comunicato all’emittente, all’offerente o al soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato entro tre giorni lavorativi dalla data della decisione assunta dall’autorità competente dello Stato membro di origine. I termini di cui al primo comma del paragrafo 2 e il paragrafo 3 si applicano dalla data in cui la decisione è stata adottata dall’autorità competente dello Stato membro di origine. L’articolo 28, paragrafo 4, del regolamento (UE) n. 1095/2010 non si applica al trasferimento dell’approvazione del prospetto in conformità del presente paragrafo. Una volta concluso il trasferimento dell’approvazione del prospetto, l’autorità competente cui è stata trasferita l’approvazione del prospetto, è considerata ai fini del presente regolamento l’autorità competente nello Stato membro di origine per tale prospetto.
9. Il presente regolamento non ha effetti sulla responsabilità dell’autorità competente, che resta disciplinata esclusivamente dal diritto nazionale. Gli Stati membri provvedono a che le rispettive disposizioni nazionali sulla responsabilità dell’autorità competente si applichino solo all’approvazione dei prospetti da parte della loro autorità competente.
10. L’ammontare delle commissioni richieste dall’autorità competente dello Stato membro di origine per l’approvazione dei prospetti, dei documenti intesi a diventare parti costitutive dei prospetti in conformità dell’articolo 10 o dei supplementi dei prospetti, come pure per il deposito dei documenti di registrazione universali, delle relative modifiche e delle condizioni definitive, è ragionevole e proporzionato ed è reso pubblico almeno sul sito web dell’autorità competente.
11.
Alla Commissione è conferito il potere di adottare, previa consultazione dell’ESMA, atti delegati conformemente all’articolo 44 per integrare il presente regolamento specificando i criteri per il controllo dei prospetti, in particolare la completezza, comprensibilità e coerenza delle informazioni ivi contenute e le procedure per l’approvazione del prospetto, nonché tutti gli elementi seguenti:
a) le circostanze nelle quali un’autorità competente è autorizzata a utilizzare criteri aggiuntivi per il controllo del prospetto, ove ciò sia ritenuto necessario per la tutela degli investitori;
b) le circostanze nelle quali un’autorità competente è autorizzata, ove ciò sia ritenuto necessario per la tutela degli investitori, a richiedere informazioni oltre a quelle richieste a norma degli articoli 6, 13, 14 bis e 15 bis per la redazione di un prospetto, di un prospetto UE di follow-on o di un prospetto di emissione UE della crescita, compreso il tipo di informazioni supplementari comunicate in base ai criteri aggiuntivi di cui alla lettera a) del presente comma;
c) il termine massimo complessivo entro il quale deve essere ultimato il controllo del prospetto e deve essere adottata la decisione con cui l’autorità competente approva il prospetto oppure rifiuta l’approvazione e pone termine al processo di riesame, nonché le condizioni per eventuali deroghe a tale termine.
Il termine massimo di cui al primo comma, lettera c), del presente paragrafo tiene conto della lettera a) di tale comma, del numero medio di passaggi tra l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato e l’autorità competente nell’ambito della stessa domanda di approvazione di un progetto di prospetto, nonché dei termini di cui ai paragrafi 2, 3, 4, 6 e 6 bis.
Se l’autorità competente non adotta una decisione sul prospetto entro il termine massimo di cui al primo comma, lettera c), del presente paragrafo, ciò non costituisce approvazione del prospetto.
12. L’ESMA esercita i poteri che le sono conferiti dal regolamento (UE) n. 1095/2010 per promuovere la convergenza della vigilanza in relazione ai processi di controllo e approvazione delle autorità competenti in sede di valutazione della completezza, coerenza e comprensibilità delle informazioni contenute nel prospetto. A tal fine, l’ESMA elabora orientamenti destinati alle autorità competenti in materia di vigilanza e messa in applicazione relativamente ai prospetti che riguardano l’esame del rispetto del presente regolamento e di eventuali atti delegati e di esecuzione adottati a norma di esso. In particolare, l’ESMA promuove la convergenza per quanto riguarda l’efficienza, i metodi e la tempistica del controllo, da parte delle autorità competenti, delle informazioni fornite nel prospetto, utilizzando in particolare la revisione inter pares a norma del paragrafo 13.
13.
Art. 21 Pubblicazione del prospetto
1. Dopo l’approvazione, il prospetto è messo a disposizione del pubblico dall’emittente, dall’offerente o dal soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato entro un ragionevole lasso di tempo prima, e al più tardi all’inizio, dell’offerta pubblica o dell’ammissione alla negoziazione dei titoli in oggetto. Nel caso di una prima offerta pubblica di una classe di azioni ammessa per la prima volta alla negoziazione in un mercato regolamentato, il prospetto è messo a disposizione del pubblico almeno tre giorni lavorativi prima della chiusura dell’offerta.
2. Il prospetto, sia esso un unico documento o un documento costituito da documenti distinti, è considerato a disposizione del pubblico quando è stato pubblicato in forma elettronica in uno qualsiasi dei seguenti siti web:
a) il sito web dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato;
b) il sito web degli intermediari finanziari che provvedono al collocamento o alla vendita dei titoli, compresi gli organismi incaricati del servizio finanziario;
c) il sito web del mercato regolamentato in cui è chiesta l’ammissione alla negoziazione o, qualora non sia richiesta alcuna ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, il sito web del gestore dell’MTF.
3. Il prospetto è pubblicato in un’apposita sezione del sito web che è facilmente accessibile sul sito web. Esso è scaricabile, stampabile e in un formato elettronico, non modificabile, che permetta la ricerca al suo interno. I documenti contenenti le informazioni incluse mediante riferimento nel prospetto, i supplementi e/o le condizioni definitive relative al prospetto e una copia separata della nota di sintesi sono accessibili nella stessa sezione contenente il prospetto, anche mediante collegamenti ipertestuali ove necessario. La copia separata della nota di sintesi indica chiaramente il prospetto a cui si riferisce.
4. L’accesso al prospetto non è condizionato né al completamento di una procedura di registrazione, né all’accettazione di una clausola di limitazione della responsabilità giuridica, né al pagamento di una commissione. Le avvertenze che specificano la giurisdizione o le giurisdizioni in cui è presentata l’offerta o un’ammissione alla negoziazione non sono considerate clausole di limitazione della responsabilità giuridica.
5. L’autorità competente dello Stato membro di origine pubblica nel suo sito web tutti i prospetti approvati o almeno l’elenco dei prospetti approvati, compreso un collegamento ipertestuale alle apposite sezioni del sito web di cui al paragrafo 3 del presente articolo, nonché lo Stato membro o gli Stati membri ospitanti in cui i prospetti sono notificati a norma dell’articolo 25. L’elenco pubblicato, compresi i collegamenti ipertestuali, è aggiornato e ciascun elemento è mantenuto sul sito web almeno per il periodo di cui al paragrafo 7 del presente articolo. Contestualmente alla notifica all’ESMA dell’approvazione del prospetto o di un eventuale supplemento, l’autorità competente fornisce all’ESMA una copia elettronica del prospetto e dell’eventuale supplemento, nonché i dati necessari ai fini della sua classificazione da parte dell’ESMA nel meccanismo di stoccaggio di cui al paragrafo 6 e per la relazione di cui all’articolo 47. L’autorità competente dello Stato membro ospitante pubblica sul suo sito web informazioni su tutte le notifiche ricevute a norma dell’articolo 25.
5 bis. Un prospetto UE di follow-on è classificato separatamente nel meccanismo di stoccaggio di cui al paragrafo 6, in modo tale che si differenzi dagli altri tipi di prospetti.
5 ter. Un prospetto di emissione UE della crescita è classificato nel meccanismo di stoccaggio di cui al paragrafo 6 in modo tale che si differenzi dagli altri tipi di prospetti.
6. L’ESMA, senza indebito ritardo, pubblica sul suo sito web tutti i prospetti ricevuti dalle autorità competenti, compresi gli eventuali supplementi, le condizioni definitive e le relative traduzioni, ove applicabile, nonché informazioni sullo Stato membro o sugli Stati membri ospitanti in cui i prospetti sono notificati a norma dell’articolo 25. La pubblicazione è garantita tramite un meccanismo di stoccaggio che mette a disposizione del pubblico gratuitamente l’accesso e le funzioni di ricerca.
7. Tutti i prospetti approvati restano a disposizione del pubblico in formato elettronico per almeno dieci anni dopo la loro pubblicazione sui siti web di cui ai paragrafi 2 e 6. Qualora si usino collegamenti ipertestuali per informazioni incluse mediante riferimento nel prospetto e i supplementi e/o le condizioni definitive relative al prospetto, tali collegamenti ipertestuali sono attivi per il periodo di cui al primo comma.
8. Un prospetto approvato contiene un avviso in evidenza che indica la scadenza della validità del prospetto. L’avviso specifica inoltre che, una volta che il prospetto non è più valido, non si applica l’obbligo di pubblicare il supplemento al prospetto in caso di nuovi fattori significativi, errori o imprecisioni rilevanti.
9. Qualora il prospetto sia composto di più documenti e/o contenga informazioni incluse mediante riferimento, i documenti e le informazioni che lo costituiscono possono essere pubblicati e diffusi separatamente, a condizione che i documenti in questione siano messi a disposizione del pubblico conformemente al paragrafo 2. Qualora un prospetto sia costituito da documenti distinti in conformità dall’articolo 10, ciascuno di tali documenti costitutivi, eccetto i documenti inclusi mediante riferimento, indica che si tratta solo di una parte del prospetto e dove sono reperibili gli altri documenti costitutivi.
10. Il testo e il formato del prospetto e dei supplementi al prospetto messi a disposizione del pubblico sono sempre identici alla versione originale approvata dall’autorità competente dello Stato membro di origine.
11. Una copia del prospetto è consegnata in formato elettronico, su richiesta e a titolo gratuito, a qualsiasi potenziale investitore dall’emittente, dall’offerente, dal soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o dagli intermediari finanziari che provvedono al collocamento o alla vendita dei titoli.
12. L’ESMA può elaborare o, se la Commissione lo richiede, elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare ulteriormente i requisiti relativi alla pubblicazione del prospetto. Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
13. L’ESMA elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare i dati necessari per la classificazione dei prospetti di cui al paragrafo 5 e le modalità pratiche per garantire che tali dati, compresi i codici ISIN dei titoli e i codici LEI di emittenti, offerenti e garanti siano leggibili automaticamente. L’ESMA presenta i progetti di norme tecniche di regolamentazione alla Commissione entro il 21 luglio 2018. Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
Art. 21 bis Accessibilità delle informazioni tramite il punto di accesso unico europeo
1.
A decorrere dal 10 luglio 2026, quando rende pubbliche informazioni di cui all'articolo 1, paragrafo 4, lettere f) e g), all'articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettere e) ed f), all'articolo 8, paragrafo 5, all'articolo 9, paragrafo 4, all'articolo 10, paragrafo 2, all'articolo 17, paragrafo 2, all'articolo 21, paragrafi 1 e 9, e all'articolo 23, paragrafo 1, del presente regolamento, l'emittente, l'offerente o il soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato trasmette tali informazioni contemporaneamente all'organismo di raccolta pertinente di cui al paragrafo 3 del presente articolo al fine di renderle accessibili tramite il punto di accesso unico europeo (ESAP), istituito a norma del regolamento (UE) 2023/2859 del Parlamento europeo e del Consiglio15.
Tali informazioni soddisfano i requisiti seguenti:
a) sono trasmesse in un formato per dati estraibili ai sensi dell’articolo 2, punto 3, del regolamento (UE) 2023/2859 o, laddove previsto dal diritto dell’Unione, in un formato leggibile meccanicamente ai sensi dell’articolo 2, punto 4, di tale regolamento;
b) sono corredate dei metadati seguenti:
i) tutti i nomi o tutte le denominazioni dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, se pertinente, cui le informazioni fanno riferimento;
ii) per le persone giuridiche, l’identificativo della persona giuridica dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, ove pertinente, come specificato ai sensi dell’articolo 7, paragrafo 4, lettera b), del regolamento (UE) 2023/2859;
iii) per le persone giuridiche, le dimensioni dell'emittente per categoria, come specificate ai sensi dell'articolo 7, paragrafo 4, lettera d), di tale regolamento;
iv) il settore o i settori industriali delle attività economiche dell'emittente, come specificato a norma dell'articolo 7, paragrafo 4, lettera e), di tale regolamento;
v) il tipo di informazioni come da classificazione di cui all'articolo 7, paragrafo 4, lettera c), di tale regolamento;
vi) un'indicazione che precisi se le informazioni contengono dati personali.
2. Ai fini del paragrafo 1, lettera b), punto ii), gli emittenti, gli offerenti o i soggetti che chiedono l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, che sono persone giuridiche, ottengono un identificativo della persona giuridica.
3. Al fine di rendere le informazioni di cui al paragrafo 1 del presente articolo accessibili tramite l'ESAP, l'organismo di raccolta ai sensi dell'articolo 2, punto 2, del regolamento (UE) 2023/2859 è l'autorità competente. L'autorità competente si basa, per quanto possibile, sulle procedure e sulle infrastrutture progettate e attuate in applicazione dell'articolo 25, paragrafo 6, del presente regolamento.
4.
A decorrere dal 10 luglio 2026, al fine di rendere le informazioni di cui all'articolo 42, paragrafo 1, del presente regolamento accessibili tramite l'ESAP, l'organismo di raccolta ai sensi dell'articolo 2, punto 2, del regolamento (UE) 2023/2859 è l'autorità competente.
Tali informazioni soddisfano i requisiti seguenti:
a) sono trasmesse in un formato per dati estraibili ai sensi dell'articolo 2, punto 3, del regolamento (UE) 2023/2859;
b) sono corredate dei metadati seguenti:
i) tutte le denominazioni dell'emittente o, ove applicabile, dell'offerente a cui le informazioni fanno riferimento;
ii) se disponibile, l'identificativo della persona giuridica dell'emittente o, ove applicabile, dell'offerente, come specificato ai sensi dell'articolo 7, paragrafo 4, lettera b), del regolamento (UE) 2023/2859;
iii) il tipo di informazioni come da classificazione di cui all'articolo 7, paragrafo 4, lettera c), di tale regolamento;
iv) un'indicazione che precisi se le informazioni contengono dati personali.
5.
Al fine di garantire la raccolta e la gestione efficienti delle informazioni trasmesse in conformità del paragrafo 1, l'ESMA elabora progetti di norme tecniche di attuazione al fine di specificare:
a) eventuali altri metadati di cui devono essere corredate le informazioni;
b) la strutturazione dei dati nelle informazioni;
c) per quali informazioni è richiesto un formato leggibile meccanicamente e, in tali casi, quale formato leggibile meccanicamente debba essere utilizzato.
Ai fini della lettera c), l'ESMA valuta i vantaggi e gli svantaggi dei diversi formati leggibili meccanicamente ed effettua adeguate verifiche sul campo.
L'ESMA presenta tali progetti di norme tecniche di attuazione alla Commissione.
Alla Commissione è conferito il potere di adottare le norme tecniche di attuazione di cui al primo comma del presente paragrafo conformemente all'articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
6. Se necessario, l'ESMA adotta orientamenti per garantire che i metadati trasmessi conformemente al paragrafo 5, primo comma, lettera a), siano corretti.
Art. 22 Pubblicità
1. Qualsiasi pubblicità relativa a un’offerta al pubblico di titoli o all’ammissione di titoli alla negoziazione in un mercato regolamentato rispetta i principi contenuti nei paragrafi da 2 a 5. I paragrafi da 2 a 4 e la lettera b) del paragrafo 5 si applicano soltanto qualora l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato sia soggetto all’obbligo di redigere un prospetto.
2. La pubblicità indica che un prospetto è stato o sarà pubblicato e il luogo dove gli investitori possono o potranno procurarselo.
3. La pubblicità deve essere chiaramente riconoscibile come tale. Le informazioni contenute nella pubblicità non devono essere imprecise o fuorvianti e devono altresì essere coerenti con quelle contenute nel prospetto, se è già stato pubblicato, o con quelle che devono figurare nel prospetto, se non è ancora stato pubblicato.
4. Tutte le informazioni comunicate oralmente o per iscritto relative all’offerta pubblica di titoli o all’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, anche se non con finalità pubblicitarie, sono coerenti con le informazioni contenute nel prospetto.
5. Ove le informazioni significative siano comunicate da un emittente o un offerente e destinate a uno o più investitori selezionati in forma orale o scritta, tali informazioni, a seconda dei casi:
a) ove non sia prescritto un prospetto in base all’articolo 1, paragrafi 4 e 5, sono comunicate a tutti gli investitori a cui l’offerta è destinata; oppure
b) qualora debba essere pubblicato un prospetto, sono inserite in un prospetto o in un suo supplemento in conformità dell’articolo 23, paragrafo 1.
6. L’autorità competente dello Stato membro in cui è diffusa la pubblicità ha il potere di esercitare il controllo sulla conformità ai paragrafi da 2 a 4 dell’attività pubblicitaria relativa a un’offerta al pubblico di titoli o all’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato. Se necessario, l’autorità competente dello Stato membro di origine assiste l’autorità competente dello Stato membro in cui è diffusa la pubblicità nel valutare la coerenza di quest’ultima con le informazioni contenute nel prospetto. Fatto salvo l’articolo 32, paragrafo 1, il controllo della pubblicità da parte di un’autorità competente non costituisce una condizione preliminare per l’offerta pubblica di titoli o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato in qualsiasi Stato membro ospitante. Il ricorso, da parte dell’autorità competente di uno Stato membro ospitante, a uno qualsiasi dei poteri di vigilanza e di indagine di cui all’articolo 32 in relazione all’applicazione del presente articolo è comunicato senza indebito ritardo all’autorità competente dello Stato membro di origine dell’emittente.
7. Le autorità competenti degli Stati membri ospitanti possono applicare solo commissioni connesse allo svolgimento dei loro compiti di vigilanza a norma del presente articolo. L’ammontare delle commissioni è pubblicato sui siti web delle autorità competenti. Le commissioni sono non discriminatorie, ragionevoli e proporzionate al compito di vigilanza. Le autorità competenti degli Stati membri ospitanti non impongono alcun obbligo o procedura amministrativa oltre a quelli richiesti per l’esercizio dei loro compiti di vigilanza a norma del presente articolo.
8. In deroga al paragrafo 6, due autorità competenti qualsiasi possono concludere un accordo in base a cui, ai fini dell’esercizio del controllo sulla conformità dell’attività pubblicitaria in situazioni transfrontaliere, all’autorità competente dello Stato membro di origine resta affidato il controllo su tale conformità. Tali eventuali accordi sono notificati all’ESMA, che pubblica e aggiorna regolarmente un elenco di tali accordi.
9. L’ESMA elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare ulteriormente le disposizioni riguardanti la pubblicità di cui ai paragrafi da 2 a 4, anche per specificare le disposizioni in materia di diffusione di pubblicità e stabilire procedure sulla cooperazione tra le autorità competenti dello Stato membro di origine e dello Stato membro in cui è diffusa la pubblicità. L’ESMA presenta i progetti di norme tecniche di regolamentazione alla Commissione entro il 21 luglio 2018. Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
10. Conformemente all’articolo 16 del regolamento (UE) n. 1095/2010, l’ESMA elabora orientamenti e raccomandazioni destinati alle autorità competenti riguardanti il controllo esercitato a norma del paragrafo 6 del presente articolo. Tali orientamenti e raccomandazioni tengono conto della necessità di assicurare che tale controllo non ostacoli il funzionamento della procedura di notifica di cui all’articolo 25, nel contempo riducendo al minimo gli oneri amministrativi per gli emittenti che effettuano offerte transfrontaliere nell’Unione.
11. Il presente articolo lascia impregiudicate le altre disposizioni applicabili del diritto dell’Unione.
Art. 23 Supplementi del prospetto
1. Qualunque fatto nuovo significativo, errore o imprecisione rilevanti relativi alle informazioni contenute nel prospetto che possano influire sulla valutazione dei titoli e che sopravvengano o siano rilevati tra il momento in cui è approvato il prospetto e quello in cui si chiude il periodo di offerta o, qualora successivo, il momento di inizio della negoziazione in un mercato regolamentato è menzionato senza indebito ritardo in un supplemento al prospetto. Il supplemento è approvato secondo le stesse modalità del prospetto entro un massimo di cinque giorni lavorativi e pubblicato almeno secondo le stesse modalità applicate in occasione della pubblicazione del prospetto iniziale a norma dell’articolo 21. Anche la nota di sintesi e le sue eventuali traduzioni sono integrate, se necessario, per tener conto delle nuove informazioni incluse nel supplemento del prospetto.
2.
Se il prospetto si riferisce all’offerta pubblica di titoli, gli investitori che hanno già accettato di acquistare o sottoscrivere i titoli prima della pubblicazione del supplemento hanno il diritto, esercitabile entro tre giorni lavorativi dopo la pubblicazione del supplemento, di revocare la loro accettazione, sempre che il fatto nuovo significativo, l’errore o l’imprecisione rilevante ai sensi del paragrafo 1 siano emersi o siano stati rilevati prima della chiusura del periodo di offerta o della consegna dei titoli, se precedente. Tale termine può essere prorogato dall’emittente o dall’offerente. La data ultima alla quale il diritto di revoca è esercitabile è indicata nel supplemento.
Il supplemento contiene una dichiarazione in evidenza riguardante il diritto di revoca, che precisa tutti gli elementi seguenti:
a) che il diritto di revoca è concesso solo agli investitori che avevano già accettato di acquistare o sottoscrivere i titoli prima della pubblicazione del supplemento e se i titoli non erano ancora stati consegnati agli investitori nel momento in cui il fatto nuovo significativo, l’errore o l’imprecisione rilevante era emerso o era stato rilevato;
b) il periodo durante il quale gli investitori possono esercitare il diritto di revoca;
c) il soggetto al quale possono rivolgersi gli investitori se desiderano esercitare il diritto di revoca.
a)
b)
c)
2 bis.
3.
Se gli investitori acquistano o sottoscrivono titoli tramite un intermediario finanziario tra il momento in cui il prospetto per tali titoli è approvato e la chiusura del periodo della prima offerta, tale intermediario finanziario:
a) informa gli investitori della possibilità che sia pubblicato un supplemento, del luogo e del periodo in cui sarebbe pubblicato, anche sul suo sito web, e del fatto che in tal caso li assisterebbe nell’esercizio del diritto di revocare l’accettazione;
b) informa gli investitori interessati dei casi in cui li contatterebbe per via elettronica a norma del secondo comma per notificare loro l’avvenuta pubblicazione di un supplemento, laddove essi acconsentano ad essere contattati per via elettronica;
c) offre agli investitori che acconsentono ad essere contattati soltanto con modalità diverse da quella elettronica la possibilità di essere contattati per via elettronica esclusivamente allo scopo di ricevere la notifica della pubblicazione di un supplemento;
d) avvisa gli investitori che non acconsentono ad essere contattati per via elettronica e che rifiutano tale possibilità di contatto di cui alla lettera c) di controllare il suo sito web o quello dell’emittente per verificare se sia stato pubblicato un supplemento.
Se gli investitori di cui al primo comma del presente paragrafo hanno diritto alla revoca di cui al paragrafo 2, l’intermediario finanziario si mette in contatto con tali investitori per via elettronica entro la fine del primo giorno lavorativo successivo a quello in cui è pubblicato il supplemento.
Ove i titoli siano acquistati o sottoscritti direttamente dall’emittente, quest’ultimo informa gli investitori della possibilità che sia pubblicato un supplemento, del luogo e del periodo in cui sarebbe pubblicato e del fatto che in tal caso essi potrebbero avere il diritto di revocare l’accettazione.
3 bis.
4. Nel caso in cui l’emittente prepari un supplemento riguardante informazioni contenute nel prospetto di base che si riferiscono soltanto a una o a diverse emissioni specifiche, il diritto che l’investitore ha di revocare l’accettazione a norma del paragrafo 2 si applica solo all’emissione o alle emissioni pertinenti e non ad altre emissioni di titoli oggetto del prospetto di base.
4 bis. Il supplemento a un prospetto di base non è utilizzato per introdurre un nuovo tipo di titolo per il quale le informazioni necessarie non siano state incluse nel prospetto di base, a meno che ciò non sia necessario per rispettare i requisiti patrimoniali a norma del diritto dell’Unione o del diritto nazionale che recepisce il diritto dell’Unione.
5. Ove il fatto nuovo significativo, l’errore o l’imprecisione rilevanti di cui al paragrafo 1 riguardi soltanto le informazioni contenute in un documento di registrazione o in un documento di registrazione universale e che tale documento di registrazione o un documento di registrazione universale sia utilizzato contemporaneamente come parte costitutiva di più prospetti, è redatto ed approvato un unico supplemento. In tal caso, il supplemento menziona tutti i prospetti a cui si riferisce.
6. In sede di controllo del supplemento prima dell’approvazione, l’autorità competente può chiedere che vi sia inclusa in un allegato la versione consolidata del prospetto, del documento di registrazione o del documento di registrazione universale cui si riferisce, ove tale versione consolidata sia necessaria al fine di garantire la comprensibilità delle informazioni fornite nel prospetto. Tale richiesta è considerata una richiesta di informazioni supplementari a norma dell’articolo 20, paragrafo 4. Un emittente può comunque includere in un allegato al prospetto la versione consolidata del prospetto, del documento di registrazione o del documento di registrazione universale.
7. L’ESMA elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare le situazioni in cui un fatto nuovo significativo, errore o imprecisione rilevanti relativi alle informazioni contenute nel prospetto richiedono la pubblicazione di un supplemento al prospetto. L’ESMA presenta i progetti di norme tecniche di regolamentazione alla Commissione entro il 21 luglio 2018. Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
8. Entro il 5 giugno 2026 l’ESMA elabora orientamenti per specificare le circostanze in cui si deve ritenere che un supplemento introduca un nuovo tipo di titolo che non sia già descritto in un prospetto di base.
Capo V. Offerte e ammissioni alla negoziazione transfrontaliere in un mercato regolamentato e uso delle lingue
Art. 24 Validità dell’approvazione di un prospetto a livello dell’Unione
1. Fatto salvo l’articolo 37, qualora l’offerta pubblica di titoli o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato avvengano in uno o più Stati membri, o in uno Stato membro diverso dallo Stato membro di origine, il prospetto approvato dallo Stato membro di origine e gli eventuali supplementi sono validi per l’offerta pubblica o per l’ammissione alla negoziazione in un numero qualsiasi di Stati membri ospitanti, purché l’ESMA e l’autorità competente di ciascuno Stato membro ospitante ne ricevano notifica a norma dell’articolo 25. Le autorità competenti degli Stati membri ospitanti non assoggettano ad alcuna approvazione o ad altra procedura amministrativa i prospetti e i supplementi approvati dalle autorità competenti degli altri Stati membri, e le condizioni definitive.
2. Se un fatto nuovo significativo, errore o imprecisione rilevanti sopravvengono o sono rilevati nell’arco di tempo di cui all’articolo 23, paragrafo 1, l’autorità competente dello Stato membro di origine esige la pubblicazione di un supplemento da approvare secondo le modalità di cui all’articolo 20, paragrafo 1. L’ESMA e l’autorità competente dello Stato membro ospitante possono informare l’autorità competente dello Stato membro di origine della necessità di nuove informazioni.
Art. 25 Notifica di prospetti e supplementi e comunicazione delle condizioni definitive
1. L’autorità competente dello Stato membro di origine, su richiesta dell’emittente, dell’offerente, del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o del soggetto responsabile della redazione del prospetto, notifica alle autorità competenti dello Stato membro ospitante, entro il giorno lavorativo successivo alla ricezione della richiesta o, se la richiesta è presentata unitamente alla bozza di prospetto, entro un giorno lavorativo dall’approvazione della stessa, un certificato di approvazione attestante che il prospetto è stato redatto conformemente al presente regolamento e una copia elettronica del prospetto stesso. Ove applicabile, la notifica di cui al primo comma è accompagnata da una traduzione del prospetto e della nota di sintesi, prodotta sotto la responsabilità dell’emittente, dell’offerente, del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o del soggetto responsabile della redazione del prospetto. La medesima procedura si applica per gli eventuali supplementi del prospetto. Contestualmente alla sua notifica all’autorità competente dello Stato membro ospitante, il certificato di approvazione è notificato all’emittente, all’offerente, al soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o al soggetto responsabile della redazione del prospetto.
2. Nel certificato di approvazione è fatta menzione dell’applicazione delle disposizioni dell’articolo 18, paragrafi 1 e 2, nonché della sua motivazione.
3. Contestualmente alla notifica all’autorità competente dello Stato membro ospitante, l’autorità competente dello Stato membro di origine notifica il certificato di approvazione del prospetto o del suo supplemento all’ESMA.
4. Se le condizioni definitive di un prospetto di base precedentemente notificato non sono incluse né nel prospetto di base né in un supplemento, non appena possibile successivamente al loro deposito l’autorità competente dello Stato membro di origine le comunica per via elettronica all’autorità competente dello Stato membro o degli Stati membri ospitanti e all’ESMA.
5. Le autorità competenti non richiedono alcuna commissione per la notifica, o la ricezione della notifica, di prospetti e supplementi o per altre attività di vigilanza collegate, né nello Stato membro di origine né nello Stato membro o negli Stati membri ospitanti.
6. L’ESMA istituisce un portale di notifica in cui ogni autorità competente carica i certificati di approvazione e le copie elettroniche di cui al paragrafo 1 del presente articolo e all’articolo 26, paragrafo 2, nonché le condizioni definitive dei prospetti di base, ai fini delle notifiche e le comunicazioni di cui ai paragrafi 1, 3 e 4 del presente articolo e all’articolo 26. Tutti i trasferimenti di tali documenti tra le autorità competenti avvengono sempre attraverso il portale di notifica.
7. L’ESMA elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare le modalità tecniche necessarie per il funzionamento del portale di notifica di cui al paragrafo 6. L’ESMA presenta tali progetti di norme tecniche di regolamentazione alla Commissione entro il 21 luglio 2018. Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
8. Per assicurare condizioni uniformi di applicazione del presente regolamento e per tener conto degli sviluppi tecnici nei mercati finanziari, l’ESMA può elaborare progetti di norme tecniche di attuazione per stabilire formulari standard, modelli e procedure per la notifica del certificato di approvazione, del prospetto, del supplemento al prospetto e della traduzione del prospetto e/o della nota di sintesi. Alla Commissione è conferito il potere di adottare le norme tecniche di attuazione di cui al primo comma conformemente all’articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.