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Regolamento delegato (UE) 2021/528 della Commissione del 16 dicembre 2020 che integra il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni minime contenute nel documento da pubblicare ai fini dell’esenzione dal prospetto in occasione di un’acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, una fusione o una scissione (Testo rilevante ai fini del SEE)

Testo vigente

LA COMMISSIONE EUROPEA,

visto il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la direttiva 2003/71/CE1, in particolare l’articolo 1, paragrafo 7,

Al fine di garantire i più elevati standard di tutela degli investitori in tutta l’Unione e consentire agli investitori di prendere una decisione di investimento informata, il documento di cui all’articolo 1, paragrafo 4, lettere f) e g), e all’articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettere e) ed f), del regolamento (UE) 2017/1129 («documento di esenzione») dovrebbe contenere informazioni sufficienti, obiettive e comprensibili sulle società coinvolte nell’operazione, sui diritti connessi ai titoli di capitale, sulle prospettive dell’emittente di tali titoli di capitale e, a seconda del tipo di operazione, della società emittente, della società incorporata o della società scissa.

Al fine di garantire che gli investitori ricevano le informazioni necessarie per adottare una decisione di investimento informata, è opportuno imporre la pubblicazione di un documento di esenzione più completo nel caso di un’acquisizione mediante offerta pubblica di scambio che rispetta la condizione di cui all’articolo 1, paragrafo 6 bis, lettera b), del regolamento (UE) 2017/1129, laddove, in tal caso, i titoli di capitale offerti non siano fungibili con titoli esistenti già ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato prima dell’acquisizione e dell’operazione correlata oppure l’acquisizione sia considerata un’acquisizione inversa. Per le situazioni descritte è opportuno specificare il contenuto ampliato del documento di esenzione.

Al fine di limitare i costi inutili per gli emittenti, il documento di esenzione dovrebbe essere meno oneroso nei casi in cui, in occasione di un’operazione, i titoli di capitale offerti al pubblico o destinati a essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato sono fungibili con titoli di capitale già ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e rappresentano una piccola percentuale di tali titoli di capitale. Per la situazione descritta è opportuno specificare il contenuto ridotto del documento di esenzione. Tuttavia, in tale situazione, non dovrebbe essere impedito all’emittente di beneficiare delle esenzioni di cui all’articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettera a) o b), del regolamento (UE) 2017/1129.

Per semplificare la redazione del documento di esenzione e ridurre i costi per produrlo, è opportuno consentire agli emittenti di includere mediante riferimento, in tale documento, talune informazioni già pubblicate in forma elettronica, a condizione che tali informazioni siano facilmente accessibili e scritte nella stessa lingua del documento di esenzione.

Gli investitori dovrebbero poter comprendere la situazione di un emittente con una storia finanziaria complessa o che ha assunto un impegno finanziario significativo, nel qual caso può essere necessario comunicare informazioni su un soggetto diverso dall’emittente. Gli emittenti dovrebbero pertanto essere tenuti a descrivere nel documento di esenzione la loro storia finanziaria complessa o gli effetti sull’emittente o sull’attività dell’emittente dell’impegno finanziario significativo assunto.

Al fine di garantire che il documento di esenzione sia un documento utilizzabile per gli investitori, è necessario specificare che spetta all’autorità nazionale competente stabilire in quale lingua tale documento sarà redatto,

HA ADOTTATO IL PRESENTE REGOLAMENTO:

Art. 1 Definizioni

Ai fini del presente regolamento si intende per:

  1. a) «operazione»: un’acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, una fusione o una scissione di cui all’articolo 1, paragrafo 4, lettera f) o g), o all’articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettera e) o f), del regolamento (UE) 2017/1129, in relazione alla quale sono state soddisfatte le condizioni di cui all’articolo 1, paragrafo 6 bis o 6 ter, di tale regolamento;

  2. b) «documento di esenzione»: il documento che deve essere messo a disposizione del pubblico a norma dell’articolo 21, paragrafo 2, del regolamento (UE) 2017/1129 per avere diritto all’esenzione dall’obbligo di pubblicare un prospetto nel caso di un’operazione;

  3. c) «società emittente»: società emittente ai sensi dell’articolo 2, paragrafo 1, lettera b), della direttiva 2004/25/CE del Parlamento europeo e del Consiglio2;

  4. d) «società incorporata»: la società che trasferisce attività e passività a una società incorporante a seguito di una fusione per la quale siano state soddisfatte le condizioni di cui all’articolo 1, paragrafo 6 ter, del regolamento (UE) 2017/1129;

  5. e) «società scissa»: la società che trasferisce attività e passività a una società beneficiaria dei conferimenti risultanti da una scissione per la quale siano state soddisfatte le condizioni di cui all’articolo 1, paragrafo 6 ter, del regolamento (UE) 2017/1129;

  6. f) «soggetto che effettua un’offerta» (o «offerente»): il soggetto che effettua un’offerta quale definito all’articolo 2, lettera i), del regolamento (UE) 2017/1129.

Art. 2 Informazioni minime contenute nel documento di esenzione

1. Il documento di esenzione contiene le informazioni pertinenti necessarie agli investitori per comprendere:

  1. a) le prospettive dell’emittente e, a seconda del tipo di operazione, della società emittente, della società incorporata o della società scissa, nonché gli eventuali cambiamenti significativi nell’attività e nella situazione finanziaria di ciascuna di tali società verificatisi dalla fine dell’ultimo esercizio;

  2. b) i diritti connessi ai titoli di capitale;

  3. c) l’operazione e il suo impatto sull’emittente.

Le informazioni contenute nel documento di esenzione sono scritte e presentate in forma facilmente analizzabile, concisa e comprensibile, e consentono agli investitori di prendere decisioni di investimento informate.

Il documento di esenzione contiene le informazioni minime di cui all’allegato I del presente regolamento.

Il documento di esenzione contiene tuttavia le informazioni minime di cui all’allegato II del presente regolamento se sono soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

a) il documento di esenzione riguarda un’acquisizione mediante offerta pubblica di scambio rispetto alla quale sono state soddisfatte le condizioni di cui all’articolo 1, paragrafo 6 bis, lettera b), del regolamento (UE) 2017/1129;

b) i titoli di capitale offerti non sono fungibili con titoli esistenti già ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato prima dell’acquisizione e dell’operazione correlata o l’acquisizione è considerata un’acquisizione inversa ai sensi del paragrafo B19 del Principio internazionale d’informativa finanziaria (International Financial Reporting Standard — IFRS) 3, Aggregazioni aziendali, adottato dal regolamento (CE) n. 1126/2008 della Commissione3.

2. In deroga al paragrafo 1 e fatto salvo l’articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettera a) o b), del regolamento (UE) 2017/1129, se, in occasione di un’operazione, i titoli di capitale sono offerti al pubblico o sono destinati a essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e sono fungibili con titoli di capitale già ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e rappresentano non più del 10 % di essi, il documento di esenzione contiene solo le informazioni minime di cui alle sezioni 1, 3 e 5 e ai punti 2.2 e 4.2 dell’allegato I del presente regolamento.

Art. 3 Inclusione delle informazioni mediante riferimento

1. Le informazioni possono essere incluse nel documento di esenzione mediante riferimento qualora siano state previamente o simultaneamente pubblicate elettronicamente, siano redatte in una lingua conforme ai requisiti di cui all’articolo 5 del presente regolamento e siano contenute in uno dei seguenti documenti:

  1. a) documenti di cui all’articolo 19, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2017/1129;

  2. b) documenti prescritti dalla legislazione nazionale di recepimento della direttiva 2004/25/CE;

  3. c) documenti prescritti dalla legislazione nazionale di recepimento della direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio4;

  4. d) altri documenti pubblicati conformemente al diritto nazionale, laddove essi siano pertinenti all’operazione.

Le informazioni di cui al primo comma sono le più recenti a disposizione dell’emittente, della società emittente, della società incorporata o della società scissa.

2. Se alcune informazioni soltanto sono incluse mediante riferimento, il documento di esenzione contiene una dichiarazione attestante che le parti non incluse non sono pertinenti per l’investitore o che sono incluse altrove nel documento di esenzione.

3. Le persone responsabili del documento di esenzione assicurano che le informazioni incluse mediante riferimento in tale documento di esenzione siano facilmente accessibili.

4. Il documento di esenzione contenente informazioni incluse mediante riferimento contiene un elenco di rinvii che consenta agli investitori di identificare facilmente determinate informazioni e contiene collegamenti ipertestuali a tutti i documenti contenenti informazioni incluse mediante riferimento.

Art. 4 Storia finanziaria complessa e impegno finanziario significativo

1.

Se l’emittente di titoli di capitale ha una storia finanziaria complessa ai sensi dell’articolo 18, paragrafo 3, del regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione5 o ha assunto un impegno finanziario significativo ai sensi dell’articolo 18, paragrafo 4, del medesimo regolamento, il documento di esenzione contiene tutte le informazioni di cui all’allegato I o, se del caso, all’allegato II del presente regolamento relative al soggetto diverso dall’emittente, come se questo soggetto fosse l’emittente dei titoli di capitale, nella misura necessaria affinché gli investitori possano prendere decisioni di investimento informate ai sensi dell’articolo 2, paragrafo 1, del presente regolamento.

Tali informazioni supplementari specificano i previsti effetti dell’operazione quale definita all’articolo 1, lettera a), del presente regolamento sull’emittente o sull’attività dell’emittente e gli effetti della storia finanziaria complessa o dell’impegno finanziario significativo sull’emittente o sull’attività dell’emittente.

2. Le informazioni supplementari di cui al paragrafo 1 sono accompagnate da una spiegazione chiara dei motivi per cui tali informazioni sono necessarie agli investitori per prendere decisioni di investimento informate.

3. L’emittente che non è in grado di fornire le informazioni supplementari di cui al paragrafo 1 spiega nel documento di esenzione i motivi di tale situazione.

Art. 6 Entrata in vigore

Il presente regolamento entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea.

Il presente regolamento è obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile in ciascuno degli Stati membri. Fatto a Bruxelles, il 16 dicembre 2020 Per la Commissione La presidente Ursula von der Leyen

Fonti e licenze