Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari
Testo vigente
Capo II. Disposizioni in materia di circolazione degli strumenti finanziari
Art. 11 Circolazione in Italia di strumenti finanziari collocati presso investitori professionali e obblighi informativi
1. All'articolo 2412 del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) dopo il terzo comma e' inserito il seguente:
"Al computo del limite di cui al primo comma concorrono gli importi relativi a garanzie comunque prestate dalla societa' per obbligazioni emesse da altre societa', anche estere".b) il settimo comma e' abrogato.
2. Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 30, il comma 9 e' sostituito dal seguente:
"9. Il presente articolo si applica anche ai prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari e dai prodotti finanziari emessi dalle imprese di assicurazione, fermo restando l'obbligo di consegna del prospetto informativo";b) la lettera f) del comma 1 dell'articolo 100 e' abrogata;12 c) dopo l'articolo 100 e' inserito il seguente:
"Art. 100-bis. - (Circolazione dei prodotti finanziari) - 1. Nei casi di sollecitazione all'investimento di cui all'articolo 100, comma 1, lettera a), e di successiva circolazione in Italia di prodotti finanziari, anche emessi all'estero, gli investitori professionali che li trasferiscono, fermo restando quanto previsto ai sensi dell'articolo 21, rispondono della solvenza dell'emittente nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali, per la durata di un anno dall'emissione. Resta fermo quanto stabilito dall'articolo 2412, secondo comma, del codice civile.
2. Il comma 1 non si applica se l'intermediario consegna un documento informativo contenente le informazioni stabilite dalla CONSOB agli acquirenti che non siano investitori professionali,
anche qualora la vendita avvenga su richiesta di questi ultimi.
Spetta all'intermediario l'onere della prova di aver adempiuto agli obblighi indicati dal presente comma";12d) all'articolo 118, il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. L'articolo 116 non si applica agli strumenti finanziari emessi dalle banche, diversi dalle azioni o dagli strumenti finanziari che permettono di acquisire o sottoscrivere azioni".
3. Nella parte II, titolo II, capo II, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, dopo l'articolo 25 e' aggiunto il seguente:
"Art. 25-bis. - (Prodotti finanziari emessi da banche e da imprese di assicurazione). - 1. Gli articoli 21 e 23 si applicano alla sottoscrizione e al collocamento di prodotti finanziari emessi da banche nonche', in quanto compatibili, da imprese di assicurazione.
2. In relazione ai prodotti di cui al comma 1 e nel perseguimento delle finalita' di cui all'articolo 5, comma 3, la CONSOB esercita sui soggetti abilitati e sulle imprese di assicurazione i poteri di vigilanza regolamentare, informativa e ispettiva di cui all'articolo 6, comma 2, all'articolo 8, commi 1 e 2, e all'articolo 10, comma 1, nonche' i poteri di cui all'articolo 7, comma 1.
3. Il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione delle imprese di assicurazione informa senza indugio la CONSOB di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire una violazione delle norme di cui al presente capo ovvero delle disposizioni generali o particolari emanate dalla CONSOB ai sensi del comma 2.12
4. Le societa' incaricate della revisione contabile delle imprese di assicurazione comunicano senza indugio alla CONSOB gli atti o i fatti, rilevati nello svolgimento dell'incarico, che possano costituire una grave violazione delle norme di cui al presente capo ovvero delle disposizioni generali o particolari emanate dalla CONSOB ai sensi del comma 2.
5. I commi 3 e 4 si applicano anche all'organo che svolge funzioni di controllo e alle societa' incaricate della revisione contabile presso le societa' che controllano l'impresa di assicurazione o che sono da queste controllate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile.
6. L'ISVAP e la CONSOB si comunicano reciprocamente le ispezioni da ciascuna disposte sulle imprese di assicurazione. Ciascuna autorita' puo' chiedere all'altra di svolgere accertamenti su aspetti di propria competenza".
Art. 12 Attuazione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE
1. Il Governo e' delegato ad adottare, senza nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica, su proposta del Ministro dell'economia e delle finanze, entro diciotto mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, un decreto legislativo recante le norme per il recepimento della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE, di seguito denominata "direttiva".
2. Entro due anni dalla data di entrata in vigore del decreto legislativo di cui al comma 1, il Governo, nel rispetto dei principi e criteri direttivi previsti dal comma 3, e con la procedura stabilita per il decreto legislativo di cui al comma 1, puo' emanare disposizioni correttive e integrative del medesimo decreto legislativo, anche per tenere conto delle misure di esecuzione adottate dalla Commissione europea secondo la procedura di cui all'articolo 24, paragrafo 2, della direttiva.
3. Con i decreti legislativi di cui ai commi 1 e 2 sono apportate al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, le modifiche e le integrazioni necessarie al corretto e integrale recepimento della direttiva e delle relative misure di esecuzione nell'ordinamento nazionale, mantenendo, ove possibile, le ipotesi di conferimento di poteri regolamentari ivi contemplate; i decreti tengono inoltre conto dei seguenti principi e criteri direttivi:
a) adeguare alla normativa comunitaria la disciplina dell'offerta al pubblico dei prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari come definiti, rispettivamente, dall'articolo 1, comma 1, lettera u), e comma 2, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
b) individuare nella CONSOB l'Autorita' nazionale competente in materia;
c) prevedere che la CONSOB, al fine di assicurare l'efficienza del procedimento di approvazione del prospetto informativo da pubblicare in caso di offerta pubblica di titoli di debito bancari non destinati alla negoziazione in un mercato regolamentato, stipuli accordi di collaborazione con la Banca d'Italia;
d) assicurare la conformita' della disciplina esistente in materia di segreto d'ufficio alla direttiva;
e) disciplinare i rapporti con le Autorita' estere anche con riferimento ai poteri cautelari esercitabili;
f) individuare, anche mediante l'attribuzione alla CONSOB di compiti regolamentari, da esercitare in conformita' alla direttiva e alle relative misure di esecuzione dettate dalla Commissione europea:
1) i tipi di offerta a cui non si applica l'obbligo di pubblicare
un prospetto nonche' i tipi di strumenti finanziari alla cui offerta al pubblico ovvero alla cui ammissione alla negoziazione non si applica l'obbligo di pubblicare un prospetto;2) le condizioni alle quali il collocamento tramite intermediari ovvero la successiva rivendita di strumenti finanziari oggetto di offerte a cui non si applica l'obbligo di pubblicare un prospetto siano da assoggettare a detto obbligo;
g) prevedere che il prospetto e i supplementi approvati nello Stato membro d'origine siano validi per l'offerta al pubblico o per l'ammissione alla negoziazione in Italia;
h) prevedere, nei casi contemplati dalla direttiva, il diritto dell'investitore di revocare la propria accettazione, comunque essa sia denominata, stabilendo per detta revoca un termine non inferiore a due giorni lavorativi, prevedendo inoltre la responsabilita' dell'intermediario responsabile del collocamento in presenza di informazioni false o di omissioni idonee a influenzare le decisioni d'investimento di un investitore ragionevole;
i) prevedere i criteri in base ai quali la CONSOB puo' autorizzare determinate persone fisiche e piccole e medie imprese ad essere considerate investitori qualificati ai fini dell'esenzione delle offerte rivolte unicamente a investitori qualificati dall'obbligo di pubblicare un prospetto;
l) prevedere una disciplina concernente la responsabilita' civile per le informazioni contenute nel prospetto;
m) prevedere che la CONSOB, con riferimento all'approvazione del prospetto, verifichi la completezza delle informazioni nello stesso contenute, nonche' la coerenza e la comprensibilita' delle informazioni fornite;
n) conferire alla CONSOB il potere di disciplinare con regolamenti, in conformita' alla direttiva e alle relative misure di esecuzione dettate dalla Commissione europea, anche le seguenti materie:
1) impiego delle lingue nel prospetto con individuazione dei casi in cui la nota di sintesi deve essere redatta in lingua italiana;
2) obbligo di depositare presso la CONSOB un documento concernente le informazioni che gli emittenti hanno pubblicato o reso disponibili al pubblico nel corso di un anno;
3) condizioni per il trasferimento dell'approvazione di un prospetto all'Autorita' competente di un altro Stato membro;
4) casi nei quali sono richieste la pubblicazione del prospetto anche in forma elettronica e la pubblicazione di un avviso il quale precisi in che modo il prospetto e' stato reso disponibile e dove puo' essere ottenuto dal pubblico;
o) avvalersi della facolta' di autorizzare la CONSOB a delegare compiti a societa' di gestione del mercato, nel rispetto dei principi stabiliti dalla direttiva;
p) fatte salve le sanzioni penali gia' previste per il falso in prospetto, prevedere, per la violazione dell'obbligo di pubblicare il prospetto, sanzioni amministrative pecuniarie di importo non inferiore a un quarto del controvalore offerto e fino ad un massimo di due volte il controvalore stesso e, ove quest'ultimo non sia determinabile, di importo minimo di centomila euro e massimo di due milioni di euro; prevedere, per le altre violazioni della normativa interna e comunitaria, sanzioni amministrative pecuniarie da cinquemila euro a cinquecentomila euro; escludere l'applicabilita' dell'articolo 16 della legge 24 novembre 1981, n. 689, e successive modificazioni; prevedere la pubblicita' delle sanzioni salvo che, a giudizio della CONSOB, la pubblicazione possa turbare gravemente i mercati o arrecare un danno sproporzionato; prevedere sanzioni accessorie di natura interdittiva;
q) attribuire alla CONSOB il relativo potere sanzionatorio, da esercitare secondo procedure che salvaguardino il diritto di difesa, e prevedere, ove le violazioni siano commesse da persone giuridiche, la responsabilita' di queste ultime, con obbligo di regresso verso le persone fisiche responsabili delle violazioni.
Capo III. Altre disposizioni in materia di servizi bancari, tutela degli investitori, disciplina dei promotori finanziari e dei mercati regolamentati e informazione societaria
Art. 13 Pubblicita' del tasso effettivo globale medio degli interessi praticati dalle banche e dagli intermediari finanziari
1. Al comma 1 dell'articolo 116 del testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, dopo il primo periodo e' inserito il seguente: "Per le operazioni di finanziamento, comunque denominate, e' pubblicizzato il tasso effettivo globale medio computato secondo le modalita' stabilite a norma dell'articolo 122".
Art. 14 Modifiche al testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria
1. Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) LETTERA ABROGATA DALLA L. 6 FEBBRAIO 2007, N. 13 .
b) all'articolo 31:
1) il comma 4 e' sostituito dal seguente:
"4. E' istituito l'albo unico dei promotori finanziari, articolato in sezioni territoriali. Alla tenuta dell'albo provvede un organismo costituito dalle associazioni professionali rappresentative dei promotori e dei soggetti abilitati. L'organismo ha personalita' giuridica ed e' ordinato in forma di associazione, con autonomia organizzativa e statutaria, nel rispetto del principio di articolazione territoriale delle proprie strutture e attivita'.
Nell'ambito della propria autonomia finanziaria l'organismo determina e riscuote i contributi e le altre somme dovute dagli iscritti e dai richiedenti l'iscrizione, nella misura necessaria per garantire lo svolgimento delle proprie attivita'. Esso provvede all'iscrizione all'albo, previa verifica dei necessari requisiti, e svolge ogni altra attivita' necessaria per la tenuta dell'albo. L'organismo opera nel rispetto dei principi e dei criteri stabiliti con regolamento dalla CONSOB, e sotto la vigilanza della medesima";2) al comma 5, secondo periodo, le parole: "indette dalla CONSOB" sono soppresse;
3) il comma 6 e' sostituito dal seguente:
"6. La CONSOB determina, con regolamento, i principi e i criteri relativi:
a) alla formazione dell'albo previsto dal comma 4 e alle relative forme di pubblicita';
b) ai requisiti di rappresentativita' delle associazioni professionali dei promotori finanziari e dei soggetti abilitati;
c) all'iscrizione all'albo previsto dal comma 4 e alle cause di sospensione, di radiazione e di riammissione;
d) alle cause di incompatibilita';
e) ai provvedimenti cautelari e alle sanzioni disciplinati, rispettivamente, dagli articoli 55 e 196 e alle violazioni cui si applicano le sanzioni previste dallo stesso articolo 196, comma 1;
f) all'esame, da parte della stessa CONSOB, dei reclami contro le delibere dell'organismo di cui al comma 4, relative ai provvedimenti indicati alla lettera c);
g) alle regole di presentazione e di comportamento che i promotori finanziari devono osservare nei rapporti con la clientela;
h) alle modalita' di tenuta della documentazione concernente l'attivita' svolta dai promotori finanziari;
i) all'attivita' dell'organismo di cui al comma 4 e alle modalita' di esercizio della vigilanza da parte della stessa CONSOB;
l) alle modalita' di aggiornamento professionale dei promotori finanziari";
c) all'articolo 62:
1) dopo il comma 1 e' inserito il seguente:
"1-bis. Qualora le azioni della societa' di gestione siano quotate in un mercato regolamentato, il regolamento di cui al comma 1 e'
deliberato dal consiglio di amministrazione della societa' medesima";2) dopo il comma 2 e' inserito il seguente:
"2-bis. Il regolamento puo' stabilire che le azioni di societa' controllanti, il cui attivo sia prevalentemente composto dalla partecipazione, diretta o indiretta, in una o piu' societa' con azioni quotate in mercati regolamentati, vengano negoziate in segmento distinto del mercato";3) dopo il comma 3 e' aggiunto il seguente:
"3-bis. La CONSOB determina con proprio regolamento:
a) i criteri di trasparenza contabile e di adeguatezza della struttura organizzativa e del sistema dei controlli interni che le societa' controllate, costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione europea, devono rispettare affinche' le azioni della societa' controllante possano essere quotate in un mercato regolamentato italiano. Si applica la nozione di controllo di cui all'articolo 93;
b) le condizioni in presenza delle quali non possono essere quotate le azioni di societa' controllate sottoposte all'attivita' di direzione e coordinamento di altra societa';
c) i criteri di trasparenza e i limiti per l'ammissione alla quotazione sul mercato mobiliare italiano delle societa' finanziarie, il cui patrimonio e' costituito esclusivamente da partecipazioni";
d) all'articolo 64:
1) al comma 1, lettera c), sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: "e comunica immediatamente le proprie decisioni alla CONSOB; l'esecuzione delle decisioni di ammissione e di esclusione e' sospesa finche' non sia decorso il termine indicato al comma 1-bis, lettera a)";
2) dopo il comma 1 sono aggiunti i seguenti:
"1-bis. La CONSOB:
a) puo' vietare l'esecuzione delle decisioni di ammissione e di esclusione ovvero ordinare la revoca di una decisione di sospensione degli strumenti finanziari e degli operatori dalle negoziazioni, entro cinque giorni dal ricevimento della comunicazione di cui al comma 1, lettera c), se, sulla base degli elementi informativi in suo possesso, ritiene la decisione contraria alle finalita' di cui all'articolo 74, comma 1;
b) puo' chiedere alla societa' di gestione tutte le informazioni che ritenga utili per i fini di cui alla lettera a);
c) puo' chiedere alla societa' di gestione l'esclusione o la sospensione degli strumenti finanziari e degli operatori dalle negoziazioni.
1-ter. L'ammissione, l'esclusione e la sospensione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari emessi da una societa' di gestione in un mercato da essa gestito sono disposte dalla CONSOB. In tali casi, la CONSOB determina le modificazioni da apportare al regolamento del mercato per assicurare la trasparenza, l'ordinato svolgimento delle negoziazioni e la tutela degli investitori, nonche' per regolare le ipotesi di conflitto d'interessi. L'ammissione dei suddetti strumenti e' subordinata all'adeguamento del regolamento del relativo mercato";
e) all'articolo 74, dopo il comma 1 e' inserito il seguente:
"1-bis. La CONSOB vigila sul rispetto delle disposizioni del regolamento del mercato, relative agli strumenti finanziari di cui all'articolo 64, comma 1-ter, da parte della societa' di gestione";f) all'articolo 94 e' aggiunto, in fine, il seguente comma:
"5-bis. La CONSOB determina quali strumenti o prodotti finanziari, quotati in mercati regolamentati ovvero diffusi fra il pubblico ai sensi dell'articolo 116 e individuati attraverso una particolare denominazione o sulla base di specifici criteri qualificativi, devono avere un contenuto tipico determinato";g) all'articolo 114:
1) il comma 5 e' sostituito dal seguente:
"5. La CONSOB puo', anche in via generale, richiedere ai soggetti indicati nel comma 1, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti, nonche' ai soggetti che detengono una partecipazione rilevante ai sensi dell'articolo 120 o che partecipano a un patto previsto dall'articolo 122 che siano resi pubblici, con le modalita' da essa stabilite, notizie e documenti necessari per l'informazione del pubblico. In caso di inottemperanza, la CONSOB provvede direttamente a spese del soggetto inadempiente";2) il comma 8 e' sostituito dal seguente:
"8. I soggetti che producono o diffondono ricerche o valutazioni, con l'esclusione delle societa' di rating, riguardanti gli strumenti finanziari indicati all'articolo 180, comma 1, lettera a), o gli emittenti di tali strumenti, nonche' i soggetti che producono o diffondono altre informazioni che raccomandano o propongono strategie di investimento destinate ai canali di divulgazione o al pubblico, devono presentare l'informazione in modo corretto e comunicare l'esistenza di ogni loro interesse o conflitto di interessi riguardo agli strumenti finanziari cui l'informazione si riferisce";
h) all'articolo 115:
1) al comma 1, la lettera b) e' sostituita dalla seguente:
"b) assumere notizie, anche mediante la loro audizione, dai componenti degli organi sociali, dai direttori generali, dai dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari e dagli altri dirigenti, dalle societa' di revisione, dalle societa' e dai soggetti indicati nella lettera a)";2) al comma 1, lettera c), le parole: "nella lettera a)" sono sostituite dalle seguenti: "nelle lettere a) e b), al fine di controllare i documenti aziendali e di acquisirne copia";
3) al comma 2, le parole: "dalle lettere a) e b)" sono sostituite dalle seguenti: "dalle lettere a), b) e c)";
i) dopo l'articolo 117 sono inseriti i seguenti:
"Art. 117-bis. - (Fusioni fra societa' con azioni quotate e societa' con azioni non quotate). - 1. Sono assoggettate alle disposizioni dell'articolo 113 le operazioni di fusione nelle quali una societa' con azioni non quotate viene incorporata in una societa' con azioni quotate, quando l'entita' degli attivi di quest'ultima, diversi dalle disponibilita' liquide e dalle attivita' finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni, sia significativamente inferiore alle attivita' della societa' incorporata.
2. Fermi restando i poteri previsti dall'articolo 113, comma 2, la CONSOB, con proprio regolamento, stabilisce disposizioni specifiche relative alle operazioni di cui al comma 1 del presente articolo.
Art. 117-ter. - (Disposizioni in materia di finanza etica). - 1.
La CONSOB, previa consultazione con tutti i soggetti interessati e sentite le Autorita' di vigilanza competenti, determina con proprio regolamento gli specifici obblighi di informazione e di rendicontazione cui sono tenuti i soggetti abilitati e le imprese di assicurazione che promuovono prodotti e servizi qualificati come etici o socialmente responsabili";l) nella parte IV, titolo III, capo I, dopo l'articolo 118 e' aggiunto il seguente:
"Art. 118-bis. - (Riesame delle informazioni fornite al pubblico).
- 1. La CONSOB stabilisce con regolamento le modalita' e i termini per il riesame periodico delle informazioni comunicate al pubblico ai sensi di legge, comprese le informazioni contenute nei documenti contabili, dagli emittenti quotati";m) nella parte IV, titolo III, capo II, dopo l'articolo 124 e' inserita la seguente sezione:
"Sezione I-bis.
Informazioni sull'adesione a codici
di comportamento.
Art. 124-bis. - (Obblighi di informazione relativi ai codici di comportamento). - 1. Le societa' di cui al presente capo diffondono annualmente, nei termini e con le modalita' stabiliti dalla CONSOB, informazioni sull'adesione a codici di comportamento promossi da societa' di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria degli operatori e sull'osservanza degli impegni a cio' conseguenti, motivando le ragioni dell'eventuale inadempimento.
Art. 124-ter. - (Vigilanza sull'informazione relativa ai codici di comportamento). - 1. La CONSOB, negli ambiti di propria competenza, stabilisce le forme di pubblicita' cui sono sottoposti i codici di comportamento promossi da societa' di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria degli operatori, vigila sulla veridicita' delle informazioni riguardanti l'adempimento degli impegni assunti, diffuse dai soggetti che vi abbiano aderito, e irroga le corrispondenti sanzioni in caso di violazione";n) nella parte IV, titolo III, capo II, dopo l'articolo 154 e' inserita la seguente sezione:
"Sezione V-bis.
Redazione dei documenti contabili societari.
Art. 154-bis. - (Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari). - 1. Lo statuto prevede le modalita' di nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio dell'organo di controllo.
2. Gli atti e le comunicazioni della societa' previste dalla legge o diffuse al mercato, contenenti informazioni e dati sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della stessa societa', sono accompagnati da una dichiarazione scritta del direttore generale e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, che ne attestano la corrispondenza al vero.
3. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la predisposizione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonche' di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.
4. Al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari devono essere conferiti adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi del presente articolo.
5. Gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano con apposita relazione, allegata al bilancio di esercizio e, ove previsto, al bilancio consolidato, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure di cui al comma 3 nel corso dell'esercizio cui si riferisce il bilancio, nonche' la corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili. L'attestazione e' resa secondo il modello stabilito con regolamento dalla CONSOB.
6. Le disposizioni che regolano la responsabilita' degli amministratori si applicano anche ai dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, in relazione ai compiti loro spettanti, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la societa'";o) all'articolo 190, comma 2, dopo la lettera d), e' aggiunta la seguente:
"d-bis) ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione o di direzione e ai dipendenti delle imprese di assicurazione, nel caso in cui non osservino le disposizioni previste dall'articolo 25-bis, commi 1 e 2";p) all'articolo 191, al comma 1, le parole: "comma 1" sono sostituite dalle seguenti: "commi 1 e 5-bis";
q) all'articolo 193, il comma 1 e' sostituito dal seguente:
"1. Nei confronti di societa', enti o associazioni tenuti a effettuare le comunicazioni previste dagli articoli 113, 114 e 115 e' applicabile la sanzione amministrativa pecuniaria da cinquemila a cinquecentomila euro per l'inosservanza delle disposizioni degli articoli medesimi o delle relative disposizioni applicative. Si applica il disposto dell'articolo 190, comma 3. Se le comunicazioni sono dovute da una persona fisica, in caso di violazione la sanzione si applica nei confronti di quest'ultima".
Art. 15 Responsabilita' dei dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari
1. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 2434, dopo le parole: "dei direttori generali" sono inserite le seguenti: ", dei dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari";
b) all'articolo 2635, primo comma, dopo le parole: "i direttori generali," sono inserite le seguenti: "i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari,";
c) all'articolo 2638, commi primo e secondo, dopo le parole: "i direttori generali," sono inserite le seguenti: "i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari,".
2. All'articolo 50-bis, primo comma, numero 5), del codice di procedura civile, dopo le parole: "i direttori generali" sono inserite le seguenti: ", i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari".
3. Al codice penale sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 32-bis, primo comma, le parole: "e direttore generale" sono sostituite dalle seguenti: ", direttore generale e
dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari";b) all'articolo 35-bis, primo comma, le parole: "e direttore
generale" sono sostituite dalle seguenti: ", direttore generale e
dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari";c) all'articolo 622, secondo comma, dopo le parole: "direttori
generali," sono inserite le seguenti: "dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari,".
Art. 16 Informazione al mercato in materia di attribuzione di azioni a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori
1. Dopo l'articolo 114 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, e' inserito il seguente:
"Art. 114-bis. - (Informazione al mercato in materia di attribuzione di azioni a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori). - 1. I piani di compensi basati su azioni o strumenti finanziari a favore di componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, di dipendenti o di collaboratori non legati alla societa' da rapporti di lavoro subordinato, ovvero di componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, di dipendenti o di collaboratori di altre societa' controllanti o controllate sono approvati dall'assemblea dei soci.
Almeno quindici giorni prima dell'esecuzione dei piani sono rese pubbliche, mediante invio di un comunicato alla CONSOB, alla societa' di gestione del mercato, che lo mette immediatamente a disposizione del pubblico, e ad almeno due agenzie di stampa, le informazioni concernenti:
a) le ragioni che motivano l'adozione del piano;
b) i soggetti destinatari del piano;
c) le modalita' e le clausole di attuazione del piano, specificando se la sua attuazione e' subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al conseguimento di risultati determinati;
d) l'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350;
e) le modalita' per la determinazione dei prezzi o dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni;
f) i vincoli di disponibilita' gravanti sulle azioni ovvero sui diritti di opzione attribuiti, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa societa' o a terzi.
2. Le disposizioni del presente articolo si applicano anche agli emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116.
3. La CONSOB definisce con proprio regolamento:
a) le informazioni, relative agli elementi indicati nel comma 1, che devono essere fornite in relazione alle varie modalita' di realizzazione del piano, prevedendo informazioni piu' dettagliate per piani di particolare rilevanza;
b) cautele volte ad evitare che i piani di cui al comma 1 inducano comportamenti contrastanti con l'interesse della societa', anche disciplinando i criteri per la fissazione del prezzo delle azioni e degli altri strumenti finanziari, le modalita' e i termini per l'esercizio dei diritti che essi attribuiscono, i limiti alla loro circolazione".
Art. 17 Disposizioni in materia di mediatori creditizi
1. I mediatori creditizi iscritti all'albo di cui all'articolo 16 della legge 7 marzo 1996, n. 108, possono svolgere anche l'attivita' di mediazione e consulenza nella gestione del recupero dei crediti da parte delle banche o di intermediari finanziari di cui all'articolo 107 del testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni.89
Titolo III. Disposizioni in materia di revisione dei conti
Art. 18 Modifiche alla disciplina relativa alla revisione dei conti
1. Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 116, comma 2, dopo la parola: "156," e' inserita la seguente: "160";
b) l'articolo 159 e' sostituito dal seguente:
"Art. 159. - (Conferimento e revoca dell'incarico). - 1.
L'assemblea, in occasione dell'approvazione del bilancio o della convocazione annuale prevista dall'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile, conferisce l'incarico di revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato ad una societa' di revisione iscritta nell'albo speciale previsto dall'articolo 161 determinandone il compenso, previo parere del collegio sindacale.
2. L'assemblea revoca l'incarico, previo parere dell'organo di controllo, quando ricorra una giusta causa, provvedendo contestualmente a conferire l'incarico ad altra societa' di revisione secondo le modalita' di cui al comma 1. Non costituisce giusta causa di revoca la divergenza di opinioni rispetto a valutazioni contabili o a procedure di revisione. Le funzioni di controllo contabile continuano ad essere esercitate dalla societa' revocata fino a quando la deliberazione di conferimento dell'incarico non sia divenuta efficace ovvero fino al conferimento d'ufficio da parte della CONSOB.
3. Alle deliberazioni previste dai commi 1 e 2 adottate dall'assemblea delle societa' in accomandita per azioni con azioni quotate in mercati regolamentati si applica l'articolo 2459 del codice civile.
4. L'incarico ha durata di sei esercizi, e' rinnovabile una sola volta e non puo' essere rinnovato se non siano decorsi almeno tre anni dalla data di cessazione del precedente. In caso di rinnovo il responsabile della revisione deve essere sostituito con altro soggetto.
5. Le deliberazioni previste dai commi 1 e 2 sono trasmesse alla CONSOB entro il termine fissato ai sensi del comma 7, lettera b). La CONSOB, entro venti giorni dalla data di ricevimento della deliberazione di conferimento dell'incarico, puo' vietarne l'esecuzione qualora accerti l'esistenza di una causa di incompatibilita', ovvero qualora rilevi che la societa' cui e' affidato l'incarico non e' tecnicamente idonea ad esercitarlo, in relazione alla sua organizzazione ovvero al numero degli incarichi gia' assunti. Entro venti giorni dalla data di ricevimento della deliberazione di revoca, la CONSOB puo' vietarne l'esecuzione qualora rilevi la mancanza di una giusta causa. Le deliberazioni di conferimento e di revoca dell'incarico hanno effetto dalla scadenza dei termini di cui, rispettivamente, al secondo e al terzo periodo, qualora la CONSOB non ne abbia vietata l'esecuzione.
6. La CONSOB dispone d'ufficio la revoca dell'incarico di revisione contabile qualora rilevi una causa di incompatibilita' ovvero qualora siano state accertate gravi irregolarita' nello svolgimento dell'attivita' di revisione, anche in relazione ai principi e criteri di revisione stabiliti ai sensi dell'articolo 162, comma 2, lettera a). Il provvedimento di revoca e' notificato alla societa' di revisione e comunicato immediatamente alla societa' interessata, con l'invito alla societa' medesima a deliberare il conferimento dell'incarico ad altra societa' di revisione, secondo le disposizioni del comma 1, entro trenta giorni dalla data di ricevimento della comunicazione. Qualora la deliberazione non sia adottata entro tale termine, la CONSOB provvede d'ufficio al conferimento dell'incarico entro trenta giorni. Le funzioni di controllo contabile continuano ad essere esercitate dalla societa' revocata fino a quando la deliberazione di conferimento dell'incarico non sia divenuta efficace ovvero fino al provvedimento della CONSOB.
7. La CONSOB stabilisce con regolamento:
a) i criteri generali per la determinazione del corrispettivo per l'incarico di revisione contabile. La corresponsione del compenso non puo' comunque essere subordinata ad alcuna condizione relativa all'esito della revisione, ne' la misura di esso puo' dipendere in alcun modo dalla prestazione di servizi aggiuntivi da parte della societa' di revisione;
b) la documentazione da inviare unitamente alle deliberazioni previste dai commi 1 e 2, le modalita' e i termini di trasmissione;
c) le modalita' e i termini per l'adozione e la comunicazione agli interessati dei provvedimenti da essa assunti;
d) i termini entro i quali gli amministratori o i membri del consiglio di gestione depositano presso il registro delle imprese le deliberazioni e i provvedimenti indicati ai commi 1, 2, 5 e 6.
8. Non si applica l'articolo 2409-quater del codice civile";c) all'articolo 160, il comma 1 e' sostituito dai seguenti:
"1. Al fine di assicurare l'indipendenza della societa' e del responsabile della revisione, l'incarico non puo' essere conferito a societa' di revisione che si trovino in una delle situazioni di incompatibilita' stabilite con regolamento dalla CONSOB.
1-bis. Con il regolamento adottato ai sensi del comma 1, la CONSOB individua altresi' i criteri per stabilire l'appartenenza di un'entita' alla rete di una societa' di revisione, costituita dalla struttura piu' ampia cui appartiene la societa' stessa e che si avvale della medesima denominazione o attraverso la quale vengono condivise risorse professionali, e comprendente comunque le societa' che controllano la societa' di revisione, le societa' che sono da essa controllate, ad essa collegate o sottoposte con essa a comune controllo; determina le caratteristiche degli incarichi e dei rapporti che possono compromettere l'indipendenza della societa' di revisione; stabilisce le forme di pubblicita' dei compensi che la societa' di revisione e le entita' appartenenti alla sua rete hanno percepito, distintamente, per incarichi di revisione e per la prestazione di altri servizi, indicati per tipo o categoria. Puo' stabilire altresi' prescrizioni e raccomandazioni, rivolte alle societa' di revisione, per prevenire la possibilita' che gli azionisti di queste o delle entita' appartenenti alla loro rete nonche' i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso le medesime intervengano nell'esercizio dell'attivita' di revisione in modo tale da compromettere l'indipendenza e l'obiettivita' delle persone che la effettuano.
1-ter. La societa' di revisione e le entita' appartenenti alla rete della medesima, i soci, gli amministratori, i componenti degli organi di controllo e i dipendenti della societa' di revisione stessa e delle societa' da essa controllate, ad essa collegate o che la controllano o sono sottoposte a comune controllo non possono fornire alcuno dei seguenti servizi alla societa' che ha conferito l'incarico di revisione e alle societa' da essa controllate o che la controllano o sono sottoposte a comune controllo:
a) tenuta dei libri contabili e altri servizi relativi alle registrazioni contabili o alle relazioni di bilancio;
b) progettazione e realizzazione dei sistemi informativi contabili;
c) servizi di valutazione e stima ed emissione di pareri pro veritate;
d) servizi attuariali;
e) gestione esterna dei servizi di controllo interno;
f) consulenza e servizi in materia di organizzazione aziendale diretti alla selezione, formazione e gestione del personale;
g) intermediazione di titoli, consulenza per l'investimento o servizi bancari d'investimento;
h) prestazione di difesa giudiziale;
i) altri servizi e attivita', anche di consulenza, non collegati alla revisione, individuati, in ottemperanza ai principi di cui alla ottava direttiva n. 84/253/CEE del Consiglio, del 10 aprile 1984, in tema di indipendenza delle societa' di revisione, dalla CONSOB con il regolamento adottato ai sensi del comma 1.
1-quater. L'incarico di responsabile della revisione dei bilanci di una stessa societa' non puo' essere esercitato dalla medesima persona per un periodo eccedente sei esercizi sociali, ne' questa persona puo' assumere nuovamente tale incarico, relativamente alla revisione dei bilanci della medesima societa' o di societa' da essa controllate, ad essa collegate, che la controllano o sono sottoposte a comune controllo, neppure per conto di una diversa societa' di revisione, se non siano decorsi almeno tre anni dalla cessazione del precedente.
1-quinquies. Coloro che hanno preso parte alla revisione del bilancio di una societa', i soci, gli amministratori e i componenti degli organi di controllo della societa' di revisione alla quale e' stato conferito l'incarico di revisione e delle societa' da essa controllate o ad essa collegate o che la controllano non possono esercitare funzioni di amministrazione o controllo nella societa' che ha conferito l'incarico di revisione e nelle societa' da essa controllate, ad essa collegate o che la controllano, ne' possono prestare lavoro autonomo o subordinato in favore delle medesime societa', se non sia decorso almeno un triennio dalla scadenza o dalla revoca dell'incarico, ovvero dal momento in cui abbiano cessato di essere soci, amministratori, componenti degli organi di controllo o dipendenti della societa' di revisione e delle societa' da essa controllate o ad essa collegate o che la controllano. Si applica la nozione di controllo di cui all'articolo 93.
1-sexies. Coloro che siano stati amministratori, componenti degli organi di controllo, direttori generali o dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari presso una societa' non possono esercitare la revisione contabile dei bilanci della medesima societa' ne' delle societa' da essa controllate o ad essa collegate o che la controllano, se non sia decorso almeno un triennio dalla cessazione dei suddetti incarichi o rapporti di lavoro.
1-septies. La misura della retribuzione dei dipendenti delle societa' di revisione che partecipano allo svolgimento delle attivita' di revisione non puo' essere in alcun modo determinata, neppure parzialmente, dall'esito delle revisioni da essi compiute ne' dal numero degli incarichi di revisione ricevuti o dall'entita' dei compensi per essi percepiti dalla societa'.
1-octies. La violazione dei divieti previsti dal presente articolo e' punita con la sanzione amministrativa pecuniaria da centomila a cinquecentomila euro irrogata dalla CONSOB";d) all'articolo 161, comma 4, le parole: "a copertura dei rischi derivanti dall'esercizio dell'attivita' di revisione contabile" sono sostituite dalle seguenti: "o avere stipulato una polizza di assicurazione della responsabilita' civile per negligenze o errori professionali, comprensiva della garanzia per infedelta' dei dipendenti, per la copertura dei rischi derivanti dall'esercizio dell'attivita' di revisione contabile. L'ammontare della garanzia o della copertura assicurativa e' stabilito annualmente dalla CONSOB per classi di volume d'affari e in base agli ulteriori parametri da essa eventualmente individuati con regolamento";
e) all'articolo 162:
1) al comma 1 e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: "Nello svolgimento di tale attivita', la CONSOB provvede a verificare periodicamente e, comunque, almeno ogni tre anni l'indipendenza e l'idoneita' tecnica sia della societa', sia dei responsabili della revisione";
2) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. Nell'esercizio della vigilanza, la CONSOB:
a) stabilisce, sentito il parere del Consiglio nazionale dell'Ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, i principi e i criteri da adottare per la revisione contabile, anche in relazione alla tipologia delle strutture societarie, amministrative e contabili delle societa' sottoposte a revisione;
b) puo' richiedere la comunicazione, anche periodica, di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti, fissando i relativi termini;
c) puo' eseguire ispezioni e assumere notizie e chiarimenti dai soci, dagli amministratori, dai membri degli organi di controllo e dai dirigenti della societa' di revisione";3) dopo il comma 3 e' aggiunto il seguente:
"3-bis. Le societa' di revisione, in relazione a ciascun incarico di revisione loro conferito, comunicano alla CONSOB i nomi dei responsabili della revisione entro dieci giorni dalla data in cui essi sono stati designati";
f) all'articolo 163:
1) il comma 1 e' sostituito dai seguenti:
"1. La CONSOB, quando accerta irregolarita' nello svolgimento
dell'attivita' di revisione, tenendo conto della loro gravita', puo':
a) applicare alla societa' di revisione una sanzione
amministrativa pecuniaria da diecimila a cinquecentomila euro;
b) intimare alle societa' di revisione di non avvalersi nell'attivita' di revisione contabile, per un periodo non superiore a cinque anni, del responsabile di una revisione contabile al quale sono ascrivibili le irregolarita';
c) revocare gli incarichi di revisione contabile ai sensi dell'articolo 159, comma 6;
d) vietare alla societa' di accettare nuovi incarichi di revisione contabile per un periodo non superiore a tre anni.
1-bis. Quando l'irregolarita' consista nella violazione delle disposizioni dell'articolo 160, l'irrogazione della sanzione prevista dal comma 1-octies del medesimo articolo non pregiudica l'applicabilita' dei provvedimenti indicati nel comma 1 del presente articolo nei riguardi della societa' di revisione";2) al comma 2 e' aggiunta, in fine, la seguente lettera:
"c-bis) la violazione attiene al divieto previsto dall'articolo 160, qualora risulti la responsabilita' della societa'. In tutti i casi, la CONSOB comunica i nomi dei soci o dei dipendenti personalmente responsabili della violazione al Ministro della giustizia, il quale ne dispone la cancellazione dal registro dei revisori contabili con il procedimento previsto dall'articolo 10 del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88";
g) all'articolo 165, dopo il comma 1 e' inserito il seguente:
"1-bis. La societa' incaricata della revisione contabile della societa' capogruppo quotata e' interamente responsabile per la revisione del bilancio consolidato del gruppo. A questo fine, essa riceve i documenti di revisione dalle societa' incaricate della revisione contabile delle altre societa' appartenenti al gruppo; puo' chiedere alle suddette societa' di revisione o agli amministratori delle societa' appartenenti al gruppo ulteriori documenti e notizie utili alla revisione, nonche' procedere direttamente ad accertamenti, ispezioni e controlli presso le medesime societa'. Ove ravvisi fatti censurabili, ne informa senza indugio la CONSOB e gli organi di controllo della societa' capogruppo e della societa' interessata";h) nella parte IV, titolo III, capo II, sezione VI, dopo l'articolo 165 e' aggiunto il seguente:
"Art. 165-bis. - (Societa' che controllano societa' con azioni quotate). - 1. Le disposizioni della presente sezione, ad eccezione dell'articolo 157, si applicano altresi' alle societa' che controllano societa' con azioni quotate e alle societa' sottoposte con queste ultime a comune controllo.
2. Alla societa' incaricata della revisione contabile della societa' capogruppo si applicano le disposizioni dell'articolo 165, comma 1-bis.
3. La CONSOB detta con regolamento disposizioni attuative del presente articolo, stabilendo, in particolare, criteri di esenzione per le societa' sottoposte a comune controllo, di cui al comma 1, che non rivestono significativa rilevanza ai fini del consolidamento, tenuto conto anche dei criteri indicati dall'articolo 28 del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127".
Titolo IV. DISPOSIZIONI CONCERNENTI LE AUTORITA' DI VIGILANZA Capo I PRINCIPI DI ORGANIZZAZIONE E RAPPORTI FRA LE AUTORITA'
Art. 19 Banca d'Italia
1. La Banca d'Italia e' parte integrante del Sistema europeo di banche centrali ed agisce secondo gli indirizzi e le istruzioni della Banca centrale europea.
2. La Banca d'Italia e' istituto di diritto pubblico.
3. Le disposizioni normative nazionali, di rango primario e secondario, assicurano alla Banca d'Italia ed ai componenti dei suoi organi l'indipendenza richiesta dalla normativa comunitaria per il migliore esercizio dei poteri attribuiti nonche' per l'assolvimento dei compiti e dei doveri spettanti.
4. La Banca d'Italia, nell'esercizio delle proprie funzioni e con particolare riferimento a quelle di vigilanza, opera nel rispetto del principio di trasparenza, naturale complemento dell'indipendenza dell'autorita' di vigilanza. Trasmette al Parlamento e al Governo, entro il 30 giugno di ciascun anno, una relazione sull'attivita' svolta nell'anno precedente.
5. Gli atti emessi dagli organi della Banca d'Italia hanno forma scritta e sono motivati, secondo quanto previsto dal secondo periodo del comma 1 dell'articolo 3 della legge 7 agosto 1990, n. 241. Delle riunioni degli organi collegiali viene redatto apposito verbale.
6. La competenza ad adottare i provvedimenti aventi rilevanza esterna rientranti nella competenza del governatore e quella relativa agli atti adottati su sua delega sono trasferite al direttorio. Agli atti del direttorio si applica quanto previsto dal comma 5. Le deliberazioni del direttorio sono adottate a maggioranza; in caso di parita' dei voti prevale il voto del governatore. La disposizione contenuta nel primo periodo non si applica, comunque, alle decisioni rientranti nelle attribuzioni del Sistema europeo di banche centrali.
7. Il governatore dura in carica sei anni, con la possibilita' di un solo rinnovo del mandato. Gli altri membri del direttorio durano in carica sei anni, con la possibilita' di un solo rinnovo del mandato. In sede di prima applicazione i membri del direttorio diversi dal governatore cessano dalla carica secondo una articolazione delle scadenze disciplinata dallo statuto dell'Istituto, compresa in un periodo comunque non superiore ai cinque anni.
7-bis. I membri del Direttorio sono nominati tra persone di riconosciuta onorabilita' ed esperienza professionale. Ove si proceda alla revoca dell'incarico, i motivi della revoca sono resi pubblici, salvo motivata opposizione del membro interessato.
8. La nomina del governatore e' disposta con decreto del Presidente della Repubblica, su proposta del Presidente del Consiglio dei ministri, previa deliberazione del Consiglio dei ministri, sentito il parere del Consiglio superiore della Banca d'Italia. Il procedimento previsto dal presente comma si applica anche, nei casi previsti dall'articolo 14.2 del Protocollo sullo statuto del Sistema europeo di banche centrali e della Banca centrale europea, per la revoca del governatore. Le disposizioni del presente comma e del primo periodo del comma 7 entrano in vigore alla data di pubblicazione della presente legge nella Gazzetta Ufficiale.
9. Lo statuto della Banca d'Italia e' adeguato alle disposizioni contenute nei commi da 1 a 7 entro due mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, con le modalita' stabilite dal comma 2 dell'articolo 10 del decreto legislativo 10 marzo 1998, n. 43. Entro il medesimo termine lo statuto della Banca d'Italia e' adeguato ridefinendo le competenze del Consiglio superiore in modo tale da attribuire allo stesso anche funzioni di vigilanza e controllo all'interno della Banca d'Italia. Le istruzioni di vigilanza sono adeguate alle disposizioni contenute nei commi da 1 a 8 entro dodici mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge.
10. COMMA ABROGATO DAL D.L. 30 NOVEMBRE 2013, N. 133, CONVERTITO CON MODIFICAZIONI DALLA L. 29 GENNAIO 2014, N. 5.
11. I commi 2, 3 e 6 dell'articolo 20 della legge 10 ottobre 1990, n. 287, sono abrogati.
12. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 29 DICEMBRE 2006, N. 303.
13. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 29 DICEMBRE 2006, N. 303.
14. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 29 DICEMBRE 2006, N. 303.
Art. 20 Coordinamento dell'attivita' delle Autorita
1. La Banca d'Italia, la CONSOB, l'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni private e di interesse collettivo (ISVAP), la Commissione di vigilanza sui fondi pensione (COVIP) e l'Autorita' garante della concorrenza e del mercato, nel rispetto della reciproca indipendenza, individuano forme di coordinamento per l'esercizio delle competenze ad essi attribuite anche attraverso protocolli d'intesa o l'istituzione, senza nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica, di comitati di coordinamento.
2. Le forme di coordinamento di cui al comma 1 prevedono la riunione delle Autorita' indicate nel medesimo comma almeno una volta l'anno.
Art. 21 Collaborazione fra le Autorita
1. La Banca d'Italia, la CONSOB, l'ISVAP, la COVIP e l'Autorita' garante della concorrenza e del mercato collaborano tra loro, anche mediante scambio di informazioni, per agevolare l'esercizio delle rispettive funzioni. Le Autorita' non possono reciprocamente opporsi il segreto d'ufficio. Tutti i dati, le informazioni e i documenti comunque comunicati da una ad altra Autorita', anche attraverso l'inserimento in archivi gestiti congiuntamente, restano sottoposti al segreto d'ufficio secondo le disposizioni previste dalla legge per l'Autorita' che li ha prodotti o acquisiti per prima.
Art. 22 Collaborazione da parte del Corpo della guardia di finanza
1. Nell'esercizio dei poteri di vigilanza informativa e ispettiva, le Autorita' di cui all'articolo 20 possono avvalersi, in relazione alle specifiche finalita' degli accertamenti, del Corpo della guardia di finanza, che agisce con i poteri ad esso attribuiti per l'accertamento dell'imposta sul valore aggiunto e delle imposte sui redditi, utilizzando strutture e personale esistenti in modo da non determinare oneri aggiuntivi.
2. Tutte le notizie, le informazioni e i dati acquisiti dal Corpo della guardia di finanza nell'assolvimento dei compiti previsti dal comma 1 sono coperti dal segreto d'ufficio e vengono senza indugio comunicati esclusivamente alle Autorita' competenti.
Capo II. Disposizioni generali sui procedimenti di competenza delle autorita'
Art. 23 Procedimenti per l'adozione di atti regolamentari e generali
1. I provvedimenti della Banca d'Italia, della CONSOB, dell'ISVAP e della COVIP aventi natura regolamentare o di contenuto generale, esclusi quelli attinenti all'organizzazione interna, devono essere motivati con riferimento alle scelte di regolazione e di vigilanza del settore ovvero della materia su cui vertono.
2. Gli atti di cui al comma 1 sono accompagnati da una relazione che ne illustra le conseguenze sulla regolamentazione, sull'attivita' delle imprese e degli operatori e sugli interessi degli investitori e dei risparmiatori. Nella definizione del contenuto degli atti di regolazione generale, le Autorita' di cui al comma 1 tengono conto in ogni caso del principio di proporzionalita', inteso come criterio di esercizio del potere adeguato al raggiungimento del fine, con il minore sacrificio degli interessi dei destinatari. A questo fine, esse consultano gli organismi rappresentativi dei soggetti vigilati, dei prestatori di servizi finanziari e dei consumatori.
3. Le Autorita' di cui al comma 1 sottopongono a revisione periodica, almeno ogni tre anni, il contenuto degli atti di regolazione da esse adottati, per adeguarli all'evoluzione delle condizioni del mercato e degli interessi degli investitori e dei risparmiatori.
4. Le Autorita' di cui al comma 1 disciplinano con propri regolamenti l'applicazione dei principi di cui al presente articolo, indicando altresi' i casi di necessita' e di urgenza o le ragioni di riservatezza per cui e' ammesso derogarvi.
Art. 24 Procedimenti per l'adozione di provvedimenti individuali
1. Ai procedimenti della Banca d'Italia, della CONSOB, dell'ISVAP e della COVIP volti all'emanazione di provvedimenti individuali si applicano, in quanto compatibili, i principi sull'individuazione e sulle funzioni del responsabile del procedimento, sulla partecipazione al procedimento e sull'accesso agli atti amministrativi recati dalla legge 7 agosto 1990, n. 241, e successive modificazioni. I procedimenti di controllo a carattere contenzioso e i procedimenti sanzionatori sono svolti nel rispetto dei principi della piena conoscenza degli atti istruttori, del contraddittorio, della verbalizzazione nonche' della distinzione tra funzioni istruttorie e funzioni decisorie rispetto all'irrogazione della sanzione. Le notizie sottoposte per iscritto da soggetti interessati possono essere valutate nell'istruzione del procedimento. Le Autorita' di cui al presente comma disciplinano le modalita' organizzative per dare attuazione al principio della distinzione tra funzioni istruttorie e funzioni decisorie rispetto all'irrogazione della sanzione.
2. Gli atti delle Autorita' di cui al comma 1 devono essere motivati. La motivazione deve indicare le ragioni giuridiche e i presupposti di fatto che hanno determinato la decisione, in relazione alle risultanze dell'istruttoria.
3. Le Autorita' di cui al comma 1 disciplinano con propri regolamenti l'applicazione dei principi di cui al presente articolo, indicando altresi' i casi di necessita' e di urgenza o le ragioni di riservatezza per cui e' ammesso derogarvi.
4. Alle sanzioni amministrative irrogate dalla Banca d'Italia, dalla CONSOB, dall'ISVAP, dalla COVIP e dall'Autorita' garante della concorrenza e del mercato non si applicano le disposizioni sul pagamento in misura ridotta contenute nell'articolo 16 della legge 24 novembre 1981, n. 689, e successive modificazioni, salvo che per le sanzioni indicate dall'articolo 193, comma 2, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, per la violazione delle disposizioni previste dall'articolo 120, commi 2, 3 e 4, del medesimo testo unico.
5. COMMA ABROGATO DAL D. LGS. 2 LUGLIO 2010, N. 104.
6. COMMA ABROGATO DAL D. LGS. 2 LUGLIO 2010, N. 104.
6-bis. Nell'esercizio delle proprie funzioni di controllo le Autorita' di cui al comma 1 e l'Autorita' garante della concorrenza e del mercato, i componenti dei loro organi nonche' i loro dipendenti rispondono dei danni cagionati da atti o comportamenti posti in essere con dolo o colpa grave.
6-ter. Fermo restando quanto disposto dal comma 6-bis, chi ha subito un danno per effetto di un atto o di un comportamento posto in essere da un soggetto vigilato da una delle Autorita' di cui al medesimo comma puo' agire contro di essa per ottenere soltanto il risarcimento del danno che sia conseguenza immediata e diretta della violazione di leggi e di regolamenti sulla cui osservanza e' mancata la vigilanza dell'Autorita' stessa.
Capo III. Disposizioni relative all'organizzazione e alle competenze delle autorita'
Art. 25 Competenze in materia di trasparenza delle condizioni contrattuali delle banche, degli intermediari finanziari, delle assicurazioni e dei fondi pensione
1. Al testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 116, comma 2, alinea, le parole: "sentita la Banca d'Italia" sono sostituite dalle seguenti: "sentite la CONSOB e la Banca d'Italia";
b) all'articolo 117, comma 8, primo periodo, dopo le parole: "La Banca d'Italia" sono inserite le seguenti: ", d'intesa con la CONSOB,"; al terzo periodo, dopo le parole: "della Banca d'Italia" sono aggiunte le seguenti: ", adottate d'intesa con la CONSOB";
c) all'articolo 127, comma 3, dopo le parole: "Banca d'Italia" sono inserite le seguenti: ", d'intesa con la CONSOB".
2. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 29 DICEMBRE 2006, N. 303 .
3. Le competenze in materia di trasparenza e di correttezza dei comportamenti di cui all'articolo 1, comma 2, lettera h), della legge 23 agosto 2004, n. 243, sono esercitate dalla COVIP compatibilmente con le disposizioni per la sollecitazione del pubblico risparmio.
Restano ferme le competenze in materia di tutela della concorrenza su tutte le forme pensionistiche complementari attribuite all'Autorita' garante della concorrenza e del mercato dalla legge 10 ottobre 1990, n. 287, e le competenze in materia di sana e prudente gestione delle imprese di assicurazione attribuite all'ISVAP dalla legge 12 agosto 1982, n. 576, incluse quelle relative ai prodotti assicurativi con finalita' previdenziali.
4. All'articolo 1, comma 2, lettera h), della legge 23 agosto 2004, n. 243, all'alinea, le parole: "l'unitarieta' e" sono soppresse.
Art. 26 Trasferimento di funzioni ministeriali e poteri sanzionatori
1. Sono trasferite alla Banca d'Italia le funzioni del Ministro e del Ministero dell'economia e delle finanze previste dagli articoli 14, comma 4, e 45 del testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni.
2. All'articolo 145 del testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
"1. Per le violazioni previste nel presente titolo cui e' applicabile una sanzione amministrativa, la Banca d'Italia o l'UIC, nell'ambito delle rispettive competenze, contestati gli addebiti alle persone e alla banca, alla societa' o all'ente interessati e valutate le deduzioni presentate entro trenta giorni, tenuto conto del complesso delle informazioni raccolte applicano le sanzioni con provvedimento motivato";b) il comma 2 e' abrogato;
c) i commi 3 e 4 sono sostituiti dai seguenti:
"3. Il provvedimento di applicazione delle sanzioni previste dall'articolo 144, commi 3 e 4, e' pubblicato, per estratto, entro il termine di trenta giorni dalla data di notificazione, a cura e spese della banca, della societa' o dell'ente al quale appartengono i responsabili delle violazioni, su almeno due quotidiani a diffusione nazionale, di cui uno economico. Il provvedimento di applicazione delle altre sanzioni previste dal presente titolo e' pubblicato per estratto sul bollettino previsto dall'articolo 8.
4. Contro il provvedimento che applica la sanzione e' ammessa opposizione alla corte di appello di Roma. L'opposizione deve essere notificata all'autorita' che ha emesso il provvedimento nel termine di trenta giorni dalla data di comunicazione del provvedimento impugnato e deve essere depositata presso la cancelleria della corte di appello entro trenta giorni dalla notifica";d) il comma 8 e' sostituito dal seguente:
"8. Copia del decreto e' trasmessa, a cura della cancelleria della corte di appello, all'autorita' che ha emesso il provvedimento, anche ai fini della pubblicazione per estratto nel bollettino previsto dall'articolo 8".
3. Sono trasferite all'ISVAP le funzioni del Ministro delle attivita' produttive previste dagli articoli 4, sesto comma, e 6, quarto comma, della legge 12 agosto 1982, n. 576, e successive modificazioni, nonche' le altre analoghe competenze ministeriali in materia sanzionatoria previste da altre leggi.
4. Sono trasferite alla COVIP le funzioni del Ministro del lavoro e delle politiche sociali previste dall'articolo 18-bis, comma 5-bis, del decreto legislativo 21 aprile 1993, n. 124, e successive modificazioni.
Art. 27 Procedure di conciliazione e di arbitrato, sistema di indennizzo e fondo di garanzia per i risparmiatori e gli investitori
1. Il Governo e' delegato ad adottare, entro diciotto mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, un decreto legislativo per l'istituzione, in materia di servizi di investimento, di procedure di conciliazione e di arbitrato e di un sistema di indennizzo in favore degli investitori e dei risparmiatori, senza nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica, secondo i seguenti principi e criteri direttivi:
a) previsione di procedure di conciliazione e di arbitrato da svolgere in contraddittorio, tenuto conto di quanto disposto dal decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5, secondo criteri di efficienza, rapidita' ed economicita', dinanzi alla CONSOB per la decisione di controversie insorte fra i risparmiatori o gli investitori, esclusi gli investitori professionali, e le banche o gli altri intermediari finanziari circa l'adempimento degli obblighi di informazione, correttezza e trasparenza previsti nei rapporti contrattuali con la clientela;
b) previsione dell'indennizzo in favore dei risparmiatori e degli investitori, esclusi gli investitori professionali, da parte delle banche o degli intermediari finanziari responsabili, nei casi in cui, mediante le procedure di cui alla lettera a), la CONSOB abbia accertato l'inadempimento degli obblighi ivi indicati, ferma restando l'applicazione delle sanzioni previste per la violazione dei medesimi obblighi , ove ne ricorrano i presupposti ;
c) salvaguardia dell'esercizio del diritto di azione dinanzi agli organi della giurisdizione ordinaria, anche per il risarcimento del danno in misura maggiore rispetto all'indennizzo riconosciuto ai sensi della lettera b);
d) salvaguardia in ogni caso del diritto ad agire dinanzi agli organi della giurisdizione ordinaria per le azioni di cui all'articolo 3 della legge 30 luglio 1998, n. 281, e successive modificazioni;
e) attribuzione alla CONSOB, sentita la Banca d'Italia, del potere di emanare disposizioni regolamentari per l'attuazione delle disposizioni di cui al presente comma.
2. Il Governo e' delegato ad adottare, entro diciotto mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, uno o piu' decreti legislativi per l'istituzione di un fondo di garanzia per i risparmiatori e gli investitori, senza nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica, secondo i seguenti principi e criteri direttivi:
a) destinazione del fondo all'indennizzo, nei limiti delle disponibilita' del fondo medesimo, dei danni patrimoniali, causati dalla violazione, accertata con sentenza passata in giudicato, delle norme che disciplinano le attivita' di cui alla parte II del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, detratti l'ammontare dell'indennizzo di cui al comma 1 eventualmente erogato al soggetto danneggiato e gli importi dallo stesso comunque percepiti a titolo di risarcimento;
b) previsione della surrogazione del fondo nei diritti dell'indennizzato, limitatamente all'ammontare dell'indennizzo erogato, e facolta' di rivalsa del fondo stesso nei riguardi della banca o dell'intermediario responsabile;
c) legittimazione della CONSOB ad agire in giudizio, in rappresentanza del fondo, per la tutela dei diritti e l'esercizio della rivalsa ai sensi della lettera b), con la facolta' di farsi rappresentare in giudizio a norma dell'articolo 1, decimo comma, del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216, e successive modificazioni, ovvero anche da propri funzionari;
d) finanziamento del fondo esclusivamente con il versamento della meta' degli importi delle sanzioni irrogate per la violazione delle norme di cui alla lettera a);
e) attribuzione della gestione del fondo alla CONSOB;
f) individuazione dei soggetti che possono fruire dell'indennizzo da parte del fondo, escludendo comunque gli investitori professionali, e determinazione della sua misura massima;
g) attribuzione del potere di emanare disposizioni di attuazione alla CONSOB.
3. Il Governo e' delegato ad adottare, entro diciotto mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, un decreto legislativo per la redazione dello statuto dei risparmiatori e degli investitori, che individua l'insieme dei diritti loro riconosciuti e definisce i criteri idonei a garantire un'efficace diffusione dell'informazione finanziaria tra i risparmiatori, e per la redazione del codice di comportamento degli operatori finanziari.
Art. 28 Disposizioni in materia di personale della CONSOB
1. Al fine di adeguare la dotazione di personale della CONSOB ai nuovi compiti derivanti dalla presente legge, puo' essere aumentato con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze il numero complessivo dei posti della pianta organica prevista dall'articolo 2 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216, e successive modificazioni. La ripartizione dei posti suddetti tra l'aliquota del personale di ruolo a tempo indeterminato e quella del personale a contratto a tempo determinato e' stabilita con apposita deliberazione adottata dalla CONSOB con la maggioranza prevista dal nono comma dell'articolo 1 del citato decreto-legge n. 95 del 1974, convertito, con modificazioni, dalla legge n. 216 del 1974, e successive modificazioni. Resta fermo il disposto di cui al settimo comma del citato articolo 2 del medesimo decreto-legge. Alla copertura degli oneri derivanti dal presente articolo si provvede secondo i criteri, le procedure e con le risorse previsti dall'articolo 40, comma 3, della legge 23 dicembre 1994, n. 724, e successive modificazioni.
Art. 29 Risoluzione delle controversie in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari
1. Dopo l'articolo 128 del testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e' aggiunto il seguente:
"Art. 128-bis. - (Risoluzione delle controversie). - 1. I soggetti di cui all'articolo 115 aderiscono a sistemi di risoluzione stragiudiziale delle controversie con i consumatori.
2. Con deliberazione del CICR, su proposta della Banca d'Italia, sono determinati i criteri di svolgimento delle procedure di risoluzione delle controversie e di composizione dell'organo decidente, in modo che risulti assicurata l'imparzialita' dello stesso e la rappresentativita' dei soggetti interessati. Le procedure devono in ogni caso assicurare la rapidita', l'economicita' della soluzione delle controversie e l'effettivita' della tutela.
3. Le disposizioni di cui ai commi 1 e 2 non pregiudicano per il cliente il ricorso, in qualunque momento, a ogni altro mezzo di tutela previsto dall'ordinamento".
Art. 29-bis Incompatibilita' per i componenti e i dirigenti della CONSOB e dell'IVASS cessati dall'incarico
1. I componenti degli organi di vertice e i dirigenti della Commissione nazionale per le societa' e la borsa, fino a un anno dalla cessazione dell'incarico, non possono intrattenere direttamente rapporti di collaborazione, di consulenza o di impiego con i soggetti regolati ne' con societa' controllate da questi ultimi. I contratti conclusi in violazione del presente comma sono nulli. Le disposizioni del presente comma non si applicano ai dirigenti che nell'ultimo anno di servizio sono stati responsabili esclusivamente di uffici di supporto. Le disposizioni occorrenti per l'attuazione del presente comma sono stabilite, in coerenza con il provvedimento di cui al comma 2, con decreto del Presidente del Consiglio dei ministri, da adottare entro centottanta giorni dalla data di entrata in vigore della presente disposizione.
2. Le disposizioni del presente articolo si applicano ai componenti degli organi di vertice e ai dirigenti ... dell'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni per un periodo, non superiore all'anno, stabilito con decreto del Presidente del Consiglio dei ministri, da adottare entro centottanta giorni dalla data di entrata in vigore della presente disposizione.
Art. 29-ter Disposizioni in materia di incompatibilita' per i membri del Direttorio e per il personale della Banca d'Italia addetto alle funzioni di vigilanza, sorveglianza o risoluzione
1. I membri del Direttorio della Banca d'Italia, fino alla scadenza del periodo di incompatibilita' di cui al comma 3 decorrente dalla cessazione del mandato, non possono intrattenere rapporti di collaborazione, di consulenza o di impiego con:
a) i soggetti sottoposti a sorveglianza, a vigilanza della Banca d'Italia anche nell'ambito del Meccanismo di vigilanza unico, a risoluzione e gestione delle crisi della Banca d'Italia nell'ambito del Meccanismo di risoluzione unico;
b) i soggetti che controllano o sono controllati, anche in via indiretta, dai soggetti di cui alla lettera a), nonche' i soggetti appartenenti al medesimo gruppo;
c) i soggetti che forniscono servizi ai soggetti di cui alle lettere a) o b), salvo che al membro del Direttorio interessato sia preclusa la partecipazione alla prestazione di tali servizi nel periodo di incompatibilita' di cui al comma 3;
d) i gruppi d'interesse o le associazioni di categoria che interagiscono con la Banca d'Italia con riferimento alle relative attivita' istituzionali.
2. I dipendenti della Banca d'Italia che svolgono funzioni di vigilanza, sorveglianza o risoluzione, fino alla scadenza del periodo di incompatibilita' di cui al comma 3 decorrente dalla cessazione dell'esercizio delle funzioni di vigilanza, sorveglianza o risoluzione, non possono intrattenere rapporti di collaborazione, di consulenza o di impiego con:
a) i soggetti rispetto ai quali il dipendente e' stato direttamente coinvolto nell'attivita' di vigilanza, sorveglianza, risoluzione o nel relativo processo decisionale;
b) i soggetti che controllano, o sono controllati, anche in via indiretta, dai soggetti di cui alla lettera a), nonche' i soggetti appartenenti al medesimo gruppo;
c) i soggetti che forniscono servizi ai soggetti di cui alle lettere a) o b), salvo che al dipendente interessato sia preclusa la partecipazione alla prestazione di tali servizi nel periodo di incompatibilita' di cui al comma 3;
d) i gruppi d'interesse o le associazioni di categoria che interagiscono con la Banca d'Italia su questioni riconducibili alla responsabilita' del dipendente durante il suo rapporto di impiego.
3. Il periodo di incompatibilita' ha una durata pari a:
a) ventiquattro mesi per i membri del Direttorio;
b) dodici mesi per il personale.
4. In relazione alle incompatibilita' di cui al comma 1, la Banca d'Italia riconosce ai membri del Direttorio un appropriato indennizzo determinato all'atto del conferimento del mandato.
5. I soggetti sottoposti alle incompatibilita' di cui al comma 2 sono tenuti a comunicare senza ritardo alla Banca d'Italia il ricevimento di un'offerta di lavoro. Accertata la sussistenza in concreto dell'incompatibilita', la Banca d'Italia adibisce il dipendente a mansioni differenti di pari livello per la durata dell'incompatibilita' e fino alla cessazione del rapporto di impiego.
Durante il periodo di incompatibilita' il dipendente non ha accesso a informazioni riservate o sensibili relative ai soggetti di cui al comma 2. Il personale in quiescenza, dimissionario o destituito non ha titolo a un indennizzo per la durata dell'incompatibilita'.
6. Con atto regolamentare interno della Banca d'Italia, da adottarsi entro il 10 gennaio 2026, sono specificati i contenuti e le modalita' degli obblighi di comunicazione di cui al comma 5, nonche' l'organo competente all'accertamento della ricorrenza in concreto dei presupposti dei divieti di cui ai commi 1 e 2.