Sez. 1, Sentenza n. 3360 del 05/06/1985 (Rv. 441029 - 01)

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ PER AZIONI - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRATORI - RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETÀ - IN GENERE - LIMITAZIONI DEL POTERE DI RAPPRESENTANZA - OPPONIBILITÀ AI TERZI - CONDIZIONI PREVISTE DALL'ART. 2384 COD. CIV. - DEROGA ALL'ART. 12, SECONDO COMMA, R.D. 14 DICEMBRE 1933 N. 1669 - CONSEGUENZE IN TEMA DI AVALLO DI CAMBIALE.*

L'art. 2384 cod. civ. (nel testo fissato dall'art. 5 del d.P.R. 29 dicembre 1969 n. 1127), a norma del quale, quando l'amministratore di una società di capitali ha la rappresentanza della società medesima, le limitazioni del relativo potere, poste dall'atto costitutivo o dallo statuto, sono opponibili al terzo, pure se pubblicate, nel solo caso in cui si provi che questi abbia agito intenzionalmente a danno della rappresentata, trova applicazione, quale disposizione speciale in materia societaria, anche con riguardo alle obbligazioni cambiarie, e, quindi, configura una deroga all'art. 12 secondo comma del R.d. 14 dicembre 1933 n. 1669, ove dispone che il potere di obbligarsi cambiariamente in nome e per conto dell'imprenditore commerciale, spettante in via presuntiva al rappresentante dell'imprenditore stesso, resta escluso quando vi sia una contraria previsione pubblicata ai sensi dell'art. 2206 cod. civ.. pertanto, nel caso di avallo di una cambiale da parte dell'amministratore delegato di una società per azioni, la circostanza che detto amministratore delegato sia munito del potere di rappresentanza della società, in forza di deliberazione del consiglio di amministrazione, è di per sè sufficiente a determinare l'obbligazione cambiaria della società stessa, in applicazione del citato art. 2384 cod. civ., ed indipendentemente dal fatto che per il relativo atto il medesimo consiglio abbia posto limitazioni al potere di rappresentanza (quale quella della necessità di una firma congiunta), con la sola eccezione della dimostrazione di un comportamento doloso del creditore nei termini sopra specificati. (V 1045/78, mass n 390392).*

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 1393, Cod. Civ. art. 1993, Cod. Civ. art. 2206, Cod. Civ. art. 2384, Regio Decr. 14/12/1933 num. 1669 art. 11, Regio Decr. 14/12/1933 num. 1669 art. 12, DPR 29/12/1969 num. 1127 art. 5