Sez. 1, Sentenza n. 234 del 12/01/1984 (Rv. 432488 - 01)

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ PER AZIONI - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRATORI - RESPONSABILITÀ - IN GENERE - RESPONSABILITÀ EX ARTT. 2392 E 2394 COD. CIV. - CONFIGURABILITÀ - PREVIO CONFERIMENTO DEL POTERE DI GESTIONE E DI RAPPRESENTANZA MEDIANTE UN ATTO DI PREPOSIZIONE PROVENIENTE DAL COMPETENTE ORGANO SOCIETARIO - PRESUPPOSTO NECESSARIO - ATTO DI PREPOSIZIONE - FORMA - PREPOSIZIONE IMPLICITA - AMMISSIBILITÀ.*

La speciale responsabilità civile dell'amministratore di società per azioni, di cui agli artt. 2392 e 2394 cod. civ., si ricollega all'inosservanza di doveri inerenti al potere di gestione e di rappresentanza organica della società, e, pertanto, postula che tale potere sia stato effettivamente conferito mediante un atto di preposizione proveniente dal competente organo societario (ancorché invalido, ma efficace in difetto di annullamento), non essendo sufficiente un'assunzione di detta gestione in forza soltanto di consenso o mandato dei soci "uti singuli" o dell'amministratore legalmente nominato. Peraltro, l'indicato atto di preposizione può essere non soltanto esplicito, ove il competente organo societario adotti una formale deliberazione di nomina dello amministratore, ma anche tacito od implicito, ove la nomina stessa costituisca un presupposto non espresso, ma indefettibile, di una deliberazione avente un diverso oggetto, come nel caso in cui, nei riguardi di soggetto che già in concreto svolga attività di gestione in base a delega o mandato dei soci "uti singuli" o dell'amministratore legalmente nominato, faccia proprio e traduca in una investitura nella carica di amministratore detto diverso incarico.*

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 2383, Cod. Civ. art. 2392, Cod. Civ. art. 2393, Cod. Civ. art. 2394