Sez. 1, Sentenza n. 3370 del 20/02/2004 (Rv. 570323 - 01)

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA - CAPITALE SOCIALE - CONFERIMENTI - QUOTA - TRASFERIMENTO - IN GENERE

Anche al contratto con il quale vengono trasferite quote di una società dietro pagamento di un prezzo - contratto che rientra nella nozione di compravendita - si applicano le norme di cui agli artt. 1470 e ss. cod. civ. e, in particolare, i principi riguardanti la distinzione tra mancanza delle qualità promesse o essenziali della cosa venduta e vendita di "aliud pro alio", dai quali si desume che gli estremi di questa seconda (e più grave) forma di inadempienza possono essere ritenuti sussistenti unicamente se i beni consegnati sono (non soltanto "difformi", ma anche) assolutamente privi delle capacità funzionali a soddisfare i bisogni dell'acquirente e, quindi, "radicalmente diversi" da quelli pattuiti. (Nella fattispecie, relativa a cessione di quote di società a responsabilità limitata titolare di azienda alberghiera, priva della promessa licenza per l'esercizio dell'attività di ristorazione in favore di persone diverse dagli ospiti dell'albergo, la S.C. ha ritenuto che ricorresse la prima ipotesi).

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 1470, Cod. Civ. art. 2479, Cod. Civ. art. 1497