Sez. 1, Sentenza n. 9194 del 14/05/2004 (Rv. 572868 - 01)

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA - CAPITALE SOCIALE - CONFERIMENTI - QUOTA - TRASFERIMENTO - ACQUISTO O PEGNO DELLE PROPRIE QUOTE

In tema di società di capitali, nonostante che prima dell'entrata in vigore dell'art. 28 d.P.R. n. 30 del 1986 (che ha dato attuazione alla seconda direttiva CEE in materia societaria, n. 77/91 del 13 dicembre 1976) l'art. 2483 cod. civ. (applicabile nel testo vigente <ratione temporis>) non prevedesse, analogamente a quanto stabilito per le società per azioni, ai sensi dell'art. 2358 cod. civ., il divieto di accordare prestiti o fornire garanzie per l'acquisto di quote rappresentative del proprio capitale, tale divieto deve considerarsi operante anche per le società a responsabilità limitata, in ragione del fatto che finanziare un terzo per l'acquisto di quote o prestare a tal fine garanzie, anche mediante l'accollo del debito relativo al pagamento del corrispettivo stabilito nella cessione, pregiudica o rischia di pregiudicare gli interessi protetti dal divieto espressamente posto dal citato art. 2483 (In applicazione di tale principio, la Corte ha cassato la sentenza di merito che aveva escluso il contrasto, con il cit. art. 2483 cod. civ. e, quindi la nullità, del contratto di cessione della quota di una società a responsabilità limitata, con il quale la società aveva fatto fronte al pagamento di una parte rilevante del prezzo della cessione delle quote, malgrado che la <promessa> del trasferimento in favore dei cessionari di alcuni beni ricompresi nel patrimonio sociale fosse stata fatta dai soci e non dalla società).

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 2483, Cod. Civ. art. 2358, DPR 10/02/1986 num. 30 art. 28