Sez. 2, Sentenza n. 9710 del 17/11/1994 (Rv. 488669 - 01)

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ PER AZIONI - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRATORI - RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETÀ - IN GENERE

Quando l'attività di gestione di una società dotata di personalità giuridica è affidata ad un consiglio di amministrazione si verifica (a differenza del caso dell'amministratore unico) una separazione del potere deliberativo, diretto a formare la volontà dell'ente, da quello di rappresentanza esterna, in quanto il primo appartiene al consiglio di amministrazione, mentre il secondo spetta al presidente o all'amministratore cui esso sia stato espressamente conferito. Pertanto, la delibera consiliare in cui si concreta la volontà dell'organo collegiale di compiere un atto rientrante nell'oggetto sociale non ha valore di proposta di contratto (art. 1326 cod. civ.), ma costituisce atto interno con effetto limitato ai soggetti legati dal rapporto sociale ed è solo necessario presupposto della manifestazione di volontà del soggetto investito del potere rappresentativo.

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 1326, Cod. Civ. art. 1388, Cod. Civ. art. 2258, Cod. Civ. art. 2384