Sez. 3, Sentenza n. 12168 del 14/11/1991 (Rv. 474630 - 01)

Società - Di capitali - Società per azioni - Organi sociali - Amministratori - Rappresentanza della società - Atti di straordinaria amministrazione ed atti eccedenti i limiti dell'oggetto sociale

Il terzo non può far valere le limitazioni dei poteri dell'organo rappresentativo (nella specie, amministratore delegato di una società per azioni) nella società di capitali, risultanti dallo statuto o dall'atto costitutivo o stabilite dal consiglio di amministrazione, perché attesa la natura del rapporto (organico) che lega il soggetto che impersona l'organo alla società, queste limitazioni hanno solo riflessi interni e non pregiudicano la validità degli atti compiuti dal rappresentante della società, come è dimostrato dagli artt. 2384 e 2384 bis del codice civile, per i quali l'estraneità all'oggetto sociale degli atti compiuti non è opponibile ai terzi in buona fede e le limitazioni al potere di rappresentanza che risultano dall'atto costitutivo o dalla statuto sono opponibili solo quando sia provato che il terzo ha agito intenzionalmente a danno della societa.

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 2384, Cod. Civ. art. 2384 bis