Sez. 1, Sentenza n. 1925 del 06/03/1999 (Rv. 523907 - 01)

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ PER AZIONI - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRATORI - RESPONSABILITÀ - VERSO LA SOCIETÀ - IN GENERE

In tema di responsabilità degli amministratori di una società di capitali, la "previa deliberazione dell'assemblea" necessaria al suo legittimo esercizio, giusta disposto dell'art. 2393 cod. civ., deve ritenersi prodromica alla sola proposizione dell'"azione sociale di responsabilità", di quell'azione, cioè, che consente alla società di agire nei confronti degli amministratori per il risarcimento dei danni conseguente all'inadempimento, da parte di questi ultimi, degli obblighi loro imposti dalla legge o dall'atto costitutivo, attesa la esigenza di subordinare, in tali ipotesi, una così grave iniziativa (cui normalmente segue la revoca dell'amministratore stesso) ad una preventiva ed approfondita valutazione della maggioranza assembleare, sottraendola alle eventuali ostilità (o alle eventuali compiacenze) dei successivi consigli di amministrazione, ed evitando, al tempo stesso, che essa possa essere assunta dai singoli soci o da alcuni soltanto di essi. Ne consegue che la richiesta di condanna dell'amministratore alla restituzione di una somma di denaro incassata per conto della società, ma mai materialmente versata nelle casse sociali, essendo diretta unicamente ad ottenere l'adempimento di uno specifico obbligo inerente allo svolgimento delle funzioni di amministrazione (quello, cioè, di rimettere alla società somme incassate nel suo interesse) esula dall'ambito di applicazione della norma di cui all'art. 2393 cod. civ., e non necessita, pertanto, di alcuna preventiva autorizzazione assembleare.

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 2392, Cod. Civ. art. 2393