Sez. 1, Sentenza n. 20893 del 31/07/2008 (Rv. 605487 - 01)

SOCIETÀ - TRASFORMAZIONE - EFFETTI - IN GENERE

In tema di cessione di quote di società, la successione nella titolarità della partecipazione si perfeziona, in base al principio consensualistico, alla data della stipulazione del contratto, sulla cui valididtà ed efficacia "inter partes" non incidono eventuali successive modificazioni dell'oggetto conseguenti alla trasformazione della società in un altro dei tipi previsti dalla legge, avuto riguardo alla continuità del rapporto sociale sancita dall'art. 2498 cod. civ. (nel testo vigente "ratione temporis"), il cui unico limite è rappresentato dalla compatibilità dell'ente trasformato con il bene-quota trasferito. Pertanto, in caso di cessione della quota di una società in accomandita semplice successivamente trasformatasi in società a responsabilità limitata, quest'ultima è tenuta a provvedere all'iscrizione del trasferimento nel libro dei soci, non trovando più applicazione l'art. 2322 cod. civ., e non potendo la società far valere i limiti derivanti dall'introduzione di una clausola di gradimento, i quali diventano opponibili ai terzi solo dalla data di pubblicazione nel B.U.S.A.R.L., senza che assuma alcun rilievo, a tal fine, la circostanza che l'accertamento dell'obbligo di provvedere all'iscrizione sia intervenuto successivamente alla pubblicazione.

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 1376, Cod. Civ. art. 2322, Cod. Civ. art. 2457 ter, Cod. Civ. art. 2498