Sez. 1, Sentenza n. 23381 del 15/10/2013 (Rv. 628555 - 01)

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ PER AZIONI - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRATORI - REVOCA E SOSTITUZIONE

La giusta causa per la revoca dell'amministratore, prevista dall'art. 2383, terzo comma, cod. civ., può consistere non solo in fatti integranti un significativo inadempimento degli obblighi derivanti dall'incarico, ma anche in fatti che minino il "pactum ficuciae", elidendo l'affidamento riposto al momento della nomina sulle attitudini e capacità dell'amministratore, sempre che essi siano oggettivamente valutabili come capaci di mettere in forse la correttezza e le attitudini gestionali dell'amministratore revocato, e non costituiscano, invece, il mero inadempimento ad una inesistente soggezione dell'amministratore stesso alle direttive del socio di maggioranza, pur se pubblico. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza di merito la quale aveva escluso la giusta causa in una vicenda in cui l'assemblea dei soci di una società per azioni, partecipata in via maggioritaria da un Comune, aveva deliberato di revocare l'amministratore sulla base di atti risultati, in realtà, coerenti con i doveri dallo stesso assunti con il mandato ad amministrare la società, come, in particolare, l'iniziativa giudiziaria promossa contro il Comune inadempiente rispetto agli obblighi assunti contrattualmente con la società ed il rifiuto opposto all'indebito accesso alla contabilità sociale da parte di alcuni consiglieri comunali).

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 2383 com. 3, Cod. Civ. art. 2449