Sez. L, Sentenza n. 2397 del 06/03/1987 (Rv. 451577 - 01)

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ PER AZIONI - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRATORI - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE - DELIBERAZIONI - MANCATA VERBALIZZAZIONE - VALIDITÀ DELLA DELIBERAZIONE - REGISTRAZIONE NEL LIBRO DELLE ADUNANZE E DELLE DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE - NON IMPORTA LA NECESSITÀ DELLA VERBALIZZAZIONE DELLE DELIBERAZIONI - FATTISPECIE (APPLICAZIONE DELL'ART. 2103 COD. CIV. IN RELAZIONE ALLA QUESTIONE DEL CONFERIMENTO O MENO DELLA FIRMA SOCIALE A UN DIPENDENTE DELLA BANCA MEDIANTE DELIBERA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE).*

In tema di società, la verbalizzazione delle deliberazioni del consiglio di amministrazione ha una funzione meramente certificativa della volontà già formata con la votazione, per cui le deliberazioni non verbalizzate (al contrario di quanto è prescritto, dall'art. 2375 cod. civ., per le deliberazioni dell'assemblea dei soci) sono pienamente valide sia nei rapporti interni sia nei confronti dei terzi che ne abbiano avuto conoscenza. Infatti, l'Obbligo della verbalizzazione di dette deliberazioni non è imposto dall'art. 2388 cod. civ. né può desumersi dall'art. 2421 n. 4 cod. civ., che impone alla società di tenere il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, perché l'Obbligo dell'imprenditore commerciale di tenere alcuni libri non si riconnette mai ad una esigenza di Forma degli Atti di cui deve essere registrato il compimento. (principio affermato, in tema di applicazione dell'art. 2103 cod. civ., in relazione alla questione dell'avvenuto conferimento o meno della firma sociale al dipendente della banca mediante deliberazione del consiglio di amministrazione della medesima). (V 3007/78, mass n 392445; (V 2438/73, mass n 365840; (V 3650/68, mass n 336928; (Conf 1322/62, mass n 252136).*

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 2375, Cod. Civ. art. 2388, Cod. Civ. art. 2421